O Playbook de Diluição A avaliação não é o negócio. Saiba o custo antes de assinar.
Fundadores negociam duro o único número que entendem e aceitam o padrão no resto. Este playbook de diluição mostra o que captar custa de verdade: o pool, a pilha, os termos e o caminho inteiro, para você ser dono de cada ação que entrega de propósito.
Nada desonesto aconteceu. Só nunca modelaram.
Existe uma conversa na semana depois de um fundador fechar a primeira rodada de verdade. Ele olha para uma tabela de capitalização que outra pessoa montou e descobre que tem muito menos do que acreditava quando apertou a mão. Cada número foi divulgado, acordado e assinado. Disseram a avaliação e ele presumiu que a avaliação era o negócio. Ela é a manchete. O pool, a preferência e a pilha são o negócio. O playbook de diluição existe para você não estar nessa conversa.
Nenhuma delas é "conheça os seus números".
Cada ponto que você entrega some para sempre e depois é multiplicado por cada rodada futura. Você não recupera trabalhando mais. Uma tarde de aritmética vale mais que um trimestre de execução.
Rodadas de aparência razoável se acumulam num resultado que você não teria aceitado se o visse desenhado. Modele esta rodada, a próxima e a seguinte.
Criado antes do dinheiro, é pago só pelos acionistas atuais. Criado depois, todos dividem. Mesmo pool, resultado diferente, e o padrão favorece o investidor.
Preferência, participação e anti-diluição governam o que os investidores recebem na saída. Num resultado medíocre, o mais provável, eles decidem se você recebe uma quantia relevante ou nada.
Você pode não controlar as suas alternativas. Controla a sua clareza. Um modelo que você roda na sala deixa você dizer não enquanto dizer não é barato.
Quem a mantém atualizada responde a um pedido de diligência numa tarde. Quem não mantém gasta semanas a reconstruindo, justamente quando a sua atenção vale mais.
Entenda, mesmo que nunca capte.
Se você nunca captar, o playbook de diluição mostra o que você está protegendo, em números e não em princípio. Se captar, significa que você não será a pessoa dessa conversa na semana seguinte.
Cinco partes, em ordem.
Seis mecanismos que movem dinheiro e alavanca de verdade, e o limite honesto: o modelo serve para comparar opções, nunca para prever um número.
Se deve captar, o que você está otimizando, quanto a partir do marco, o pool de opções, o que você já vendeu, pré e pós-money e o seu ponto de saída da negociação.
Quatro cálculos: participação pós-money, o pool dos dois lados do dinheiro, a pilha convertida junta e a cascata de saída. Mais vesting e anti-diluição.
Negocie os termos que mudam o resultado, modele cada oferta antes de responder, explique a participação com honestidade e mantenha a tabela pronta para diligência.
Antes de captar, avaliando um term sheet e higiene da cap table. Cada linha é uma caixa que você consegue ou não marcar.
Nove formas de fundadores perderem participação. Todas são falhas de preparação, não de inteligência, e cada uma é uma escolha.
Escreva o que o capital deixaria você fazer que receita e noites não deixam. Se a linha ficar vazia, essa é a sua resposta. Captar porque é o que se espera das pessoas não é motivo.
Modele depois do investimento e depois antes. Compare a sua participação nos dois. A diferença é o que a convenção custa a você, e um número específico é uma conversa que você pode ganhar.
Participação mínima, a estrutura de preferência que você não aceita passar e os termos de controle que não vai ceder. Assine, date e entregue a alguém que vai ler de volta para você.
- Você é dono de todo um negócio que construiu e quer saber exatamente o que custaria entregar uma parte.
- Você quer modelar uma oferta na sala, não levá-la para casa e se apegar a fechar.
- Você aceita rodar a saída a um preço decepcionante, não só a um bom.
- Você quer aritmética que pode conferir, não discurso motivacional.
- Você quer uma avaliação do seu negócio. O guia deixa claro que ninguém consegue provar uma.
- Você quer uma previsão da sua participação na saída. O modelo compara opções, não prevê.
- Você quer um motivo para captar porque todo mundo capta.
- Você espera que o guia negocie por você.
Você é dono de tudo agora.
Isso não é um espaço reservado que você espera trocar. Para muitos negócios é o final, e melhor que a alternativa em que a maioria cai por padrão. Saiba o que você entregaria, para que, se um dia fizer isso, faça de propósito.
Luis Gonçalves
Vinte anos em desenvolvimento de produtos digitais. Liderou a transformação ágil na Nokia. Leciona na Porto Business School. Passou a última década trabalhando com fundadores na Arábia Saudita, em Portugal, no Brasil e no ecossistema mais amplo de startups de mercados emergentes.
Ele se chama de Dark Entrepreneur porque acredita que o mundo dos fundadores é alérgico à honestidade. Sem teatro de sucesso. Sem vitrine. Só o trabalho de verdade que precisa acontecer.