股权稀释指南:The Dilution Playbook 估值不是交易本身。 签字之前,先知道成本。
创始人对自己唯一看得懂的数字讨价还价,其余条款一律接受默认值。这份股权稀释指南告诉你融资的真实成本:期权池、叠加条款、各项条件和整条路径,让你每一份主动让出的股份都出于自己的选择。
没有人不诚实。只是从来没人建模算过。
创始人完成第一轮正式融资后的一周,总会有这样一次谈话。他看着别人做好的股权表,发现自己持有的比握手时以为的少得多。每个数字都披露过、同意过、签过字。有人告诉他估值是多少,他就以为估值就是交易。估值只是标题。期权池、优先权和叠加条款才是交易。股权稀释的代价,就藏在这些条款里。
没有一个理由是“了解你的数字”。
你让出的每一个百分点都是永久失去,还会被之后的每一轮乘上去。再努力也挣不回来。一个下午的算术,胜过一个季度的执行。
每一轮单看都合理,叠加起来的结果,如果提前画出来,你绝不会接受。给这一轮、下一轮和再下一轮都建模。
在融资前设立,成本只由现有股东承担。在融资后设立,所有人分摊。同样的期权池,结果不同,而默认做法偏向投资人。
优先权、参与分配和反稀释,决定投资人在退出时拿走什么。在最可能出现的平庸结局里,它们决定你拿到一笔像样的钱,还是什么都没有。
你控制不了自己有哪些备选方案,但你能控制自己的清晰度。一个能在谈判桌上现场运行的模型,让你在拒绝还很便宜的时候说不。
随时更新股权表的人,一个下午就能答复尽调请求。不更新的人,要在自己的注意力最值钱的时候花几周重建。
无论融不融资,都要看懂它。
关于股权稀释:如果你从不融资,它用数字而不是原则告诉你,你在保护什么。如果你融资,它能保证你不会成为一周之后坐在那场谈话里的人。
五个部分,按顺序读。
六个都会牵动真金白银或筹码的机制,以及诚实的局限:这个模型用来比较方案,从不用来预测某个数字。
要不要融资、你在优化什么、按里程碑需要多少、期权池、你已经卖出了什么、投前与投后估值,以及你的底线。
四种计算:投后持股比例、融资前后两种期权池、合并折算的叠加条款,以及退出分配瀑布。另有归属期和反稀释。
谈那些真正改变结果的条款,回应之前先给每个报价建模,诚实地解释股权,并让股权表随时能过尽调。
融资前、评估条款清单、股权表维护。每一行都是一个你要么能打勾、要么不能打勾的框。
创始人丢掉所有权的九种方式。每一种都是准备不足,不是智商问题,而且每一种都是一个选择。
写下资金能让你做到、而收入和晚上的时间做不到的事。如果这一行是空的,那就是你的答案。因为大家都该融资而融资,不是理由。
先按投资之后算,再按投资之前算。比较两种情况下你的持股比例。差额就是这个惯例让你付出的代价,而一个具体的数字,是你能赢下的谈话。
最低持股比例、你绝不越过的优先权结构,以及你绝不让步的控制权条款。签名、写上日期,交给一个会把它读回给你听的人。
- 你完全拥有自己建立的生意,想确切知道让出一份股权要付出什么。
- 你想在谈判桌上就能给报价建模,而不是带回去、越想越舍不得放弃成交。
- 你愿意把退出放在一个令人失望的价格上推演,而不只是一个好价格。
- 你要的是能自己核对的算术,不是打气。
- 你想要一个对你生意的估值。指南说得很清楚,没有人能证明一个估值。
- 你想预测退出时自己的持股比例。模型用来比较方案,不是预测。
- 你想找一个因为大家都在融资所以你也要融资的理由。
- 你指望这份指南替你谈判。
现在,你拥有全部。
这不是你等着拿去交换的占位符。对很多生意来说,它就是结局,而且比大多数人默认走进的另一条路更好。知道你会交出什么,这样万一哪天你交出去,也是你有意为之。
Luis Gonçalves
二十年数字产品开发经验。曾在诺基亚（Nokia）主导敏捷转型。任教于波尔图商学院（Porto Business School）。过去十年一直与沙特阿拉伯、葡萄牙、巴西以及更广泛的新兴市场创业生态中的创始人合作。
他自称“Dark Entrepreneur”，因为他认为创业圈对诚实过敏。没有成功表演，没有精彩集锦，只有必须完成的真实工作。