El Playbook de la dilución de capital La valoración no es el trato. Conoce el coste antes de firmar.
Los fundadores negocian a fondo el único número que entienden y aceptan lo que viene por defecto en el resto. Esta guía te enseña la dilución de capital real: el pool, la pila, las cláusulas y todo el recorrido, para que cada acción que cedas sea una decisión tuya.
Nadie hizo nada deshonesto. Simplemente nunca lo modelaron.
Hay una conversación que llega la semana después de que un fundador cierra su primera ronda seria. Mira una cap table que construyó otro y descubre que posee mucho menos de lo que creía cuando dio la mano. Cada número se había revelado, acordado y firmado. Le dijeron la valoración y supuso que la valoración era el trato. Es el titular. El pool, la preferencia y la pila son el trato. Eso es la dilución de capital.
Ninguna es "conoce tus números".
Cada punto que cedes se pierde para siempre y luego se multiplica por cada ronda futura. No lo recuperas trabajando más. Una tarde de aritmética vale más que un trimestre de ejecución.
Rondas que parecen razonables se acumulan en un resultado que no habrías aceptado si lo hubieras visto dibujado. Modela esta ronda, la siguiente y la siguiente.
Si se crea antes del dinero, lo pagan solo los accionistas actuales. Si se crea después, lo comparten todos. Mismo pool, distinto resultado, y la opción por defecto favorece al inversor.
Preferencia, participación y antidilución gobiernan lo que reciben los inversores en una salida. En un resultado mediocre, el más probable, deciden si tú te llevas una suma relevante o nada.
Puede que no controles tus alternativas. Controlas tu claridad. Un modelo que puedes ejecutar en la sala te permite decir que no mientras decir que no sale barato.
Quien la mantiene al día responde a una petición de due diligence en una tarde. Quien no, pasa semanas reconstruyéndola justo cuando su atención más vale.
Entiéndelo, levantes o no.
Si nunca levantas, te muestra lo que proteges, en números y no en principios. Si levantas, evitas ser la persona de esa conversación de la semana después. Es la guía de dilución de capital que deberías leer antes de firmar.
Cinco partes, en orden.
Seis mecanismos que mueven dinero o palanca real, y el límite honesto: el modelo sirve para comparar opciones, nunca para predecir un número.
Si levantar siquiera, qué estás optimizando, cuánto según el hito, el pool de opciones, lo que ya has vendido, pre y post-money, y tu límite para irte.
Cuatro cálculos: propiedad post-money, el pool a cada lado del dinero, la pila convertida en conjunto y la cascada de salida. Más vesting y antidilución.
Negocia las cláusulas que mueven el resultado, modela cada oferta antes de responder, explica el capital con honestidad y mantén la tabla lista para due diligence.
Antes de levantar, evaluar un term sheet e higiene de la cap table. Cada línea es una casilla que puedes marcar o no.
Nueve formas en que los fundadores pierden propiedad. Todas son fallos de preparación, no de inteligencia, y cada una es una elección.
Escribe qué te permitiría hacer el capital que los ingresos y tus tardes no pueden. Si la línea está vacía, esa es tu respuesta. Levantar porque es lo que se supone que hay que hacer no es una razón.
Modélalo después de la inversión y luego antes. Compara tu propiedad en ambos casos. La diferencia es lo que te cuesta la convención, y un número concreto es una conversación que puedes ganar.
Propiedad mínima, la estructura de preferencia que no superarás y las cláusulas de control que no cederás. Fírmalo, ponle fecha y dáselo a alguien que te lo lea de vuelta.
- Eres dueño de todo un negocio que construiste y quieres saber exactamente lo que te costaría ceder una parte.
- Quieres poder modelar una oferta en la sala, no llevártela a casa y encariñarte con cerrarla.
- Estás dispuesto a calcular la salida a un precio decepcionante, no solo a uno bueno.
- Quieres aritmética que puedas comprobar, no una charla motivacional.
- Quieres una valoración de tu negocio. La guía es clara: nadie puede demostrarla.
- Quieres una predicción de tu propiedad en la salida. El modelo compara opciones, no pronostica.
- Quieres una razón para levantar porque todos los demás lo hacen.
- Esperas que la guía negocie por ti.
Ahora mismo eres dueño de todo.
No es un marcador que esperas cambiar por algo. Para muchísimos negocios es el final, y mejor que la alternativa en la que cae la mayoría por defecto. Conoce lo que cederías, para que, si algún día lo haces, lo hagas a propósito.
Luis Gonçalves
Veinte años en desarrollo de producto digital. Lideró la transformación ágil en Nokia. Da clases en la Porto Business School. Ha pasado la última década trabajando con fundadores en Arabia Saudí, Portugal, Brasil y el ecosistema más amplio de startups de mercados emergentes.
Se hace llamar el Dark Entrepreneur porque cree que el mundo de los fundadores es alérgico a la honestidad. Sin teatro del éxito. Sin vídeos de lo mejor de cada día. Solo el trabajo real que hay que hacer.