Le Playbook de la dilution du capital La valorisation n'est pas l'accord. Connaissez le coût avant de signer.
Les fondateurs négocient durement le seul chiffre qu'ils comprennent et acceptent les valeurs par défaut sur le reste. Ce guide sur la dilution du capital montre ce que lever coûte vraiment : le pool, l'empilement, les clauses et tout le parcours, pour que chaque part cédée le soit volontairement.
Rien de malhonnête ne s'est produit. Personne n'avait simplement modélisé.
Il y a une conversation qui a lieu la semaine après la clôture d'un premier vrai tour. Le fondateur regarde une table de capitalisation montée par quelqu'un d'autre et constate qu'il possède bien moins que ce qu'il croyait en serrant la main. Chaque chiffre avait été communiqué, accepté et signé. On lui avait annoncé la valorisation, et il avait supposé que la valorisation était l'accord. Elle n'est que le titre. Le pool, la préférence et l'empilement sont l'accord. Comprendre la dilution du capital avant le tour évite cette conversation.
Aucune n'est « connaître ses chiffres ».
Chaque point cédé est perdu pour de bon, puis multiplié par chaque tour suivant. Vous ne le regagnerez pas en travaillant plus. Un après-midi de calcul vaut mieux qu'un trimestre d'exécution.
Des tours d'apparence raisonnable s'additionnent en un résultat que vous auriez refusé si vous l'aviez vu dessiné. Modélisez ce tour, le suivant et celui d'après. La dilution du capital se lit sur la durée.
Créé avant l'argent, il est payé par les seuls actionnaires existants. Créé après, tout le monde le partage. Même pool, résultat différent, et la valeur par défaut avantage l'investisseur.
Préférence, participation et anti-dilution règlent ce que les investisseurs touchent à la sortie. Dans un résultat médiocre, le plus probable, elles décident si vous recevez une somme réelle ou rien.
Vous ne maîtrisez pas forcément vos alternatives. Vous maîtrisez votre clarté. Un modèle que vous pouvez faire tourner dans la salle vous permet de dire non tant que dire non ne coûte pas cher.
Ceux qui la tiennent à jour répondent à une demande de due diligence en un après-midi. Ceux qui ne le font pas passent des semaines à la reconstruire au moment où leur attention vaut le plus.
Comprenez la dilution du capital, que vous leviez un jour ou non.
Si vous ne levez jamais, ce guide montre ce que vous protégez, en chiffres et non en principe. Si vous levez, vous ne serez pas la personne de cette conversation, la semaine d'après.
Cinq parties, dans l'ordre.
Six mécanismes qui déplacent chacun de l'argent ou du levier, et la limite honnête : le modèle sert à comparer des options, jamais à prédire un chiffre.
Lever ou non, ce que vous optimisez, combien en fonction du jalon, le pool d'options, ce que vous avez déjà vendu, pré et post-money, et votre limite de départ.
Quatre calculs : la détention post-money, le pool de chaque côté de l'argent, l'empilement converti ensemble et la cascade de sortie. Plus le vesting et l'anti-dilution.
Négocier les clauses qui changent le résultat, modéliser chaque offre avant de répondre, expliquer l'equity honnêtement et garder la table prête pour la due diligence.
Avant de lever, évaluer un term sheet, et l'hygiène de la table de capitalisation. Chaque ligne est une case que vous pouvez cocher ou non.
Neuf façons de perdre sa part du capital. Toutes sont des échecs de préparation, pas d'intelligence, et chacune est un choix.
Écrivez ce que le capital vous permettrait de faire que le chiffre d'affaires et vos soirées ne permettent pas. Si la ligne est vide, c'est votre réponse. Lever parce que c'est ce qu'on est censé faire n'est pas une raison.
Modélisez-le après l'investissement, puis avant. Comparez votre détention dans les deux cas. La différence est ce que la convention vous coûte, et un chiffre précis est une conversation que vous pouvez gagner.
Détention minimale, structure de préférence que vous ne dépasserez pas, clauses de contrôle que vous ne concéderez pas. Signez, datez, et remettez-le à quelqu'un qui vous le relira.
- Vous possédez 100 % d'une entreprise que vous avez bâtie et vous voulez savoir exactement ce que coûterait la cession d'une part.
- Vous voulez pouvoir modéliser une offre dans la salle, pas l'emporter chez vous et vous attacher à l'idée de conclure.
- Vous acceptez de simuler la sortie à un prix décevant, pas seulement à un bon prix.
- Vous voulez de l'arithmétique vérifiable, pas un discours de motivation.
- Vous voulez une valorisation de votre entreprise. Le guide est clair : personne ne peut en prouver une.
- Vous voulez une prédiction de votre détention à la sortie. Le modèle compare des options, il ne prévoit pas.
- Vous cherchez une raison de lever parce que tout le monde le fait.
- Vous attendez du guide qu'il négocie à votre place.
Vous détenez tout, dès maintenant.
Ce n'est pas un état provisoire en attendant de le céder. Pour beaucoup d'entreprises, c'est la fin de l'histoire, et une meilleure que celle où la plupart des gens glissent par défaut. Sachez ce que vous céderiez, pour que, si vous le faites un jour, ce soit volontairement.
Luis Gonçalves
Vingt ans dans le développement de produits numériques. A mené la transformation agile chez Nokia. Enseigne à la Porto Business School. Travaille depuis dix ans avec des fondateurs en Arabie saoudite, au Portugal, au Brésil et dans l'écosystème plus large des startups des marchés émergents.
Il se présente comme le Dark Entrepreneur parce qu'il pense que le monde des fondateurs est allergique à l'honnêteté. Pas de théâtre de la réussite. Pas de vitrines. Juste le vrai travail qu'il faut faire.