Was ist ein Earn-out? Einfach erklärt beim Firmenverkauf

Was ist ein Earn-out? Es ist der Teil des Verkaufspreises eines Unternehmens, den du nur bekommst, wenn das Geschäft nach dem Verkauf vereinbarte Ziele erreicht. Zusammen mit Escrow, das Geld gegen Ansprüche zurückhält, und Aktien des Käufers, die Bargeld ersetzen, macht er den Schlagzeilenpreis größer als das, was ankommt.

Was ist ein Earn-out beim Unternehmensverkauf?

Es ist ein Versprechen mit angehängter Bedingung.

Der Käufer sagt: Wir zahlen dir jetzt so viel und später so viel mehr, wenn das Geschäft gut läuft. Der zweite Betrag ist der Earn-out. Bis die Bedingungen erfüllt sind, gehört er nicht dir. Er ist eine Hoffnung mit Unterschrift.

Das ist die einfache Fassung. Das Problem ist, was daran hängt. Nach dem Verkauf gehört das Geschäft jemand anderem. Der trifft die Entscheidungen. Du hast gerade zugestimmt, dass ein Teil deiner Bezahlung davon abhängt, wie diese Entscheidungen ausgehen.

Earn-outs sind eine von drei Arten, wie der angekündigte Preis und das Geld auf deinem Konto auseinanderdriften. Die anderen beiden sind Escrow und Aktien. Wir nehmen alle drei im Klartext, denn Käufer benutzen diese Begriffe selbstsicher, und die meisten Verkäufer begegnen ihnen zum ersten Mal mit einer Frist im Nacken.

Was ist ein Earn-out im Vergleich zu Escrow und Aktien?

Zuerst eine Tabelle: Was ist ein Earn-out, und wie unterscheidet er sich von Escrow und Aktien? Dann die Details.

Drei verschiedene Verzögerungen, drei verschiedene Risiken. Jedes verringert oder verschiebt, was ankommt. Alle drei sind verhandelbar, auf eine Weise, wie es die Schlagzeilenzahl nicht ist.

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Wie ein Earn-out tatsächlich funktioniert

Nehmen wir an, du verkaufst eine produktisierte Dienstleistung. Der Käufer mag sie, ist aber nicht sicher, ob der Umsatz hält, wenn du weg bist. Also bietet er eine Grundzahlung plus einen Earn-out, der daran gekoppelt ist, dass der Umsatz eine Weile danach oben bleibt.

Das klingt fair. Oft ist es das auch. Es lässt den Käufer sein Risiko senken und dich eine höhere Gesamtsumme anpeilen.

Aber sieh dir die Bedingungen an. Hängt der Earn-out an der Leistung, wer kontrolliert dann die Leistung? Nach dem Verkauf nicht du. Der Käufer entscheidet, wer die Kunden betreut, was beworben wird, ob sich das Produkt ändert, ob ein konkurrierendes Angebot auftaucht. Dein Geld hängt an Entscheidungen, die du nicht mehr triffst.

Deshalb ist ein Earn-out Geld, das du vielleicht nicht bekommst. Er hängt an Bedingungen, die du nicht mehr voll kontrollierst. Behandle ihn in deiner Rechnung als Vielleicht, nicht als sichere Sache mit Abschlag.

Warum ein Verkäufer zustimmen könnte

Weil er eine Lücke überbrücken kann. Du hältst das Geschäft für mehr wert, als der Käufer vorab zahlen will. Der Earn-out lässt beide recht haben, je nachdem, was passiert. Glaubst du an das Geschäft, gehst du die Wette ein.

Sei nur ehrlich, ob du noch daran glauben würdest, wenn jemand anderes am Steuer sitzt.

Worauf du genau achten solltest

Die Details entscheiden alles, also frag direkt danach. Wie wird Leistung gemessen, und wer definiert das Maß? Über welchen Zeitraum? Was passiert, wenn der Käufer das Geschäft so verändert, dass die Zahl leidet? Wird von dir erwartet, dass du bleibst, solange der Earn-out läuft?

Kannst du das aus dem Dokument nicht beantworten, ist der Earn-out noch keine Vertragsbedingung. Er ist ein Streit, der darauf wartet, auszubrechen. Hier zahlt sich die Disziplin aus Zahlen, die der Due Diligence standhalten aus: Eine Kennzahl, die präzise definiert und aus Rohdaten nachbaubar ist, lässt sich später viel schwerer anfechten.

Wie Escrow funktioniert

Escrow ist einfacher und weniger finster, als es klingt.

Ein Teil des Preises wird für einen Zeitraum zurückgehalten. Der Grund sind Gewährleistungsansprüche. Du hast dem Käufer zugesichert, dass bestimmte Dinge über das Geschäft stimmen. Stellt sich eines als falsch heraus, kann der Käufer auf das zurückgehaltene Geld zugreifen, statt dir hinterherzulaufen.

Deine Aufgabe ist, es vor der Unterschrift zu verstehen: wie viel zurückgehalten wird, wie lange und was es freigibt. Es ist dein Geld, geparkt. Wird nichts geltend gemacht, folgt der Rest, wenn der Zeitraum endet.

Und genau deshalb zählt Vorbereitung. Ein Unternehmen mit sauberen Eigentumsverhältnissen, übertragenem geistigem Eigentum, Verträgen, die niemanden überraschten, und Zahlen, die stimmen, ist ein Unternehmen, bei dem Gewährleistungen leicht zu geben sind. Du siehst viel seltener einen Anspruch und bekommst viel eher eine bessere Bedingung beim Einbehalt. Bereitschaft dient nicht nur der Prüfung. Sie ist auch Hebel beim Escrow. Willst du die praktische Routine, findest du sie in So bereitest du einen Unternehmensverkauf vor.

Wie Aktien des Käufers funktionieren

Manchmal ist ein Teil des Preises kein Bargeld. Es sind Anteile an dem Unternehmen, das dich kauft.

Das ändert, was du hältst. Bargeld ist Bargeld. Aktien tragen ihr eigenes Risiko und ihre eigenen Grenzen bei der Liquidität. Du kannst sie womöglich nicht sofort verkaufen, und ihr Wert bewegt sich mit einem Unternehmen, das du nicht führst.

Eine Schlagzeile, die zur Hälfte aus Aktien besteht, ist also nicht dasselbe wie eine reine Bargeld-Schlagzeile. Vergleiche sie nach dem, was du ausgeben kannst, nicht nach der Zahl in der Pressemitteilung. Frag, wie und wann die Aktien zu Geld werden können. Frag, was mit ihrem Wert passiert, wenn der Käufer ein schlechtes Jahr hat.

Nimmst du Aktien, machst du eine zweite Investition, in ein Unternehmen, das du nicht ausgesucht hast, am selben Tag, an dem du dein eigenes verkauft hast.

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Warum jedes davon verhandelbar ist

Weil die Schlagzeile eine einzelne Zahl ist und alles andere Struktur. In der Struktur haben Käufer Spielraum, und dort hast du Spielraum zu fragen.

Du kannst mehr vorab verlangen und einen kleineren Earn-out. Ein kürzeres oder kleineres Escrow. Bargeld statt Aktien. Klarere, engere Earn-out-Bedingungen. Du gewinnst vielleicht nicht alles, aber die Schlagzeile ist der unbeweglichste Teil des Deals, und die Bedingungen darunter sind die beweglichsten. Viele Verkäufer verbringen die ganze Verhandlung mit dem, was sich am wenigsten bewegt.

Deshalb zählt auch die Reihenfolge. Wisse, was du bei einem enttäuschenden Preis akzeptieren würdest, bevor du im Raum sitzt. Wie viel du beim Verkauf behältst zeigt, wie du das durchrechnest.

So liest du jedes Angebot, das sie enthält

Nimm die Schlagzeile und teile sie auf einem Blatt Papier in drei Stapel. Stapel eins: Geld auf deinem Konto, wenn der Deal vollzogen wird. Stapel zwei: Geld, das zurückgehalten wird und voraussichtlich folgt. Stapel drei: Geld, das davon abhängt, dass etwas passiert, oder von Aktien, die du noch nicht ausgeben kannst.

Frag nun, auf welchen Stapel du eine Entscheidung gern bauen würdest. Stapel eins, problemlos. Stapel zwei, mit einem Schulterzucken und einer Kalendererinnerung. Stapel drei, nur wenn es dir recht wäre, daraus nichts zu bekommen.

Dieser Test ist grob, und das ist der Punkt. Angebote sind so geschrieben, dass die Summe möglichst groß aussieht. Deine Aufgabe ist, den Teil zu sehen, auf den du dich verlassen kannst. Ein kleineres, saubereres Angebot kann ein größeres, unordentlicheres schlagen, und du weißt es nur, wenn du es aufteilst.

Entscheide außerdem vorher, was dich zum Abbruch bringen würde. Schreib es vor dem ersten Treffen auf. Sobald dir jemand schmeichelt und der Prozess deine Wochen auffrisst, hält meist nur eine Linie, die du vorher gezogen hast.

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Was du danach nicht kontrollierst

Das ist der Teil, bei dem du kurz verweilen solltest.

Sobald du verkaufst, gehen drei Dinge aus deinen Händen. Wie das Geschäft geführt wird. Ob Ansprüche kommen. Was die Aktien des Käufers wert sind. Jeder der drei Begriffe oben ist ein Weg, wie diese Dinge deine Zahlung berühren.

Der vernünftige Ansatz ist also nicht, alle abzulehnen. Er ist, sie ehrlich zu bepreisen. Zähl Escrow als verspätetes Geld. Zähl einen Earn-out als mögliches Geld. Zähl Aktien als Geld mit Risikoetikett. Addiere, was nahezu sicher ist, und beurteile das Angebot danach, den Rest als Bonus.

Kannst du den Deal so, wie er steht, ohne die bedingten Teile verlassen, verhandelst du aus Stärke. Kannst du es nicht, verhandelst du aus Hoffnung. Und denk an den größeren Rahmen aus ob ein Solopreneur verkaufen kann: Du kontrollierst nicht, ob ein Deal kommt, also setz den Plan nicht auf die bedingten Teile. Behalte die schlichte Antwort auf die Frage, was ein Earn-out ist, im Kopf: ein Vielleicht, keine Zahlung.

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Häufig gestellte Fragen

Was ist ein Earn-out, und ist er garantiertes Geld?

Nein. Er wird nur gezahlt, wenn die vereinbarten Bedingungen erfüllt sind, und nach dem Verkauf kontrollierst du meist die Entscheidungen nicht, die sie beeinflussen. Behandle ihn als mögliches Geld, nicht als Teil dessen, womit du rechnen kannst.

Was ist der Unterschied zwischen Escrow und einem Earn-out?

Escrow ist bereits vereinbartes Geld, zurückgehalten gegen Gewährleistungsansprüche und freigegeben, wenn keine entstehen. Ein Earn-out ist Geld, das erst gezahlt wird, wenn Leistungsbedingungen erfüllt sind. Das eine ist geparkt, das andere bedingt.

Sind Aktien so gut wie Bargeld?

Nein. Aktien tragen ihr eigenes Risiko und ihre eigenen Liquiditätsgrenzen, und ihr Wert bewegt sich mit einem Unternehmen, das du nicht führst. Vergleiche Angebote nach dem, was du tatsächlich ausgeben kannst, nicht nach der Schlagzeilenzahl.

Kann ich diese Bedingungen verhandeln?

Ja. Die Schlagzeile lässt sich am schwersten bewegen. Höhe und Dauer des Escrows, die Mischung aus Bargeld und Aktien und die Earn-out-Bedingungen sind meist dort, wo der Spielraum liegt.

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