Qu'est-ce qu'un earn-out dans une vente d'entreprise ?

Qu'est-ce qu'un earn-out ? C'est la part du prix de vente que vous ne recevez que si l'entreprise atteint des objectifs convenus après la vente. Avec l'entiercement, qui retient de l'argent contre les réclamations, et les actions de l'acquéreur, qui remplacent du cash, il rend le prix annoncé plus gros que ce qui arrive.

Qu'est-ce qu'un earn-out dans une vente d'entreprise ?

C'est une promesse avec une condition attachée.

L'acheteur dit : nous vous payons tant maintenant, et tant de plus si l'entreprise performe ensuite. Le second montant est l'earn-out. Tant que les conditions ne sont pas remplies, il n'est pas à vous. C'est un espoir avec une signature.

Voilà la version simple. Le problème, c'est ce qui l'accompagne. Après la vente, l'entreprise appartient à quelqu'un d'autre. C'est lui qui décide. Vous venez d'accepter qu'une partie de votre paiement dépende de ce que ces décisions donneront.

Les earn-outs sont l'une des trois façons dont le prix annoncé et l'argent sur votre compte divergent. Les deux autres sont l'entiercement et les actions. Nous allons voir les trois, simplement, parce que les acheteurs emploient ces termes avec aplomb et que la plupart des vendeurs les découvrent avec une échéance qui approche.

Qu'est-ce qu'un earn-out à côté de l'entiercement et des actions ?

D'abord un tableau : qu'est-ce qu'un earn-out, et en quoi diffère-t-il de l'entiercement et des actions ? Puis le détail.

Trois délais différents, trois risques différents. Chacun réduit ou repousse ce qui arrive. Les trois sont négociables d'une façon que le prix annoncé ne l'est pas.

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Comment fonctionne vraiment un earn-out

Disons que vous vendez un service productisé. L'acheteur l'aime mais n'est pas sûr que le chiffre d'affaires tienne une fois que vous serez parti. Il propose donc un paiement de base, plus un earn-out lié au maintien du chiffre d'affaires pendant une période.

Cela semble juste. Souvent, ça l'est. Cela permet à l'acheteur de réduire son risque et à vous de viser un total plus élevé.

Mais regardez les conditions. Si l'earn-out dépend de la performance, qui contrôle la performance ? Après la vente, pas vous. L'acheteur décide qui s'occupe des clients, ce qui est promu, si le produit change, si une offre concurrente apparaît. Votre argent repose sur des décisions que vous ne prenez plus.

C'est pourquoi un earn-out est de l'argent que vous ne recevrez peut-être pas. Il est conditionné à des éléments que vous ne contrôlez plus tout à fait. Traitez-le comme un peut-être dans vos calculs, pas comme une certitude avec une décote.

Pourquoi un vendeur pourrait en accepter un

Parce qu'il peut combler un écart. Vous pensez que l'entreprise vaut plus que ce que l'acheteur veut payer d'emblée. L'earn-out permet aux deux d'avoir raison, selon ce qui se passe. Si vous croyez en l'entreprise, vous prenez le pari.

Soyez simplement honnête : y croiriez-vous encore avec quelqu'un d'autre au volant ?

Ce qu'il faut examiner de près

Les détails décident de tout, alors posez la question directement. Comment la performance est-elle mesurée, et qui définit la mesure ? Sur quelle période ? Que se passe-t-il si l'acheteur change l'entreprise d'une façon qui touche le chiffre ? Devez-vous rester pendant la durée de l'earn-out ?

Si vous ne pouvez pas répondre à partir du document, l'earn-out n'est pas encore une clause. C'est une dispute en attente. C'est là que la discipline de des chiffres qui résistent à la due diligence porte ses fruits : un indicateur défini précisément et reconstructible à partir des données brutes est bien plus difficile à contester plus tard.

Comment fonctionne l'entiercement

L'entiercement est plus simple, et moins sinistre qu'il n'en a l'air.

Une partie du prix est retenue pendant une période. La raison : les réclamations de garantie. Vous aurez promis à l'acheteur que certaines choses sur l'entreprise sont vraies. Si l'une s'avère fausse, l'acheteur peut réclamer sur cet argent retenu plutôt que de courir après vous.

Votre travail est de le comprendre avant de signer : combien est retenu, pour combien de temps, et ce qui le libère. C'est votre argent, mis de côté. Si rien n'est réclamé, le reste suit à la fin de la période.

Et voici pourquoi la préparation compte. Une entreprise à la propriété claire, à la propriété intellectuelle cédée, aux contrats qui n'ont surpris personne et aux chiffres qui concordent est une entreprise où les garanties sont faciles à donner. Vous risquez bien moins une réclamation, et vous obtiendrez bien plus probablement une meilleure condition sur la retenue. La préparation n'est pas seulement pour l'audit. C'est aussi un levier sur l'entiercement. Si vous voulez la routine pratique, préparer une entreprise à la vente la couvre.

Comment fonctionnent les actions de l'acquéreur

Parfois, une partie du prix n'est pas du cash. Ce sont des actions de l'entreprise qui vous achète.

Cela change ce que vous détenez. Le cash, c'est du cash. Les actions portent leur propre risque et leurs propres limites de liquidité. Vous ne pourrez peut-être pas les vendre tout de suite, et leur valeur évolue avec une entreprise que vous ne dirigez pas.

Un prix annoncé pour moitié en actions n'est donc pas pareil qu'un prix tout en cash. Comparez-les sur ce que vous pouvez dépenser, pas sur le chiffre imprimé dans le communiqué de presse. Demandez comment et quand les actions peuvent être transformées en argent. Demandez ce qu'il advient de leur valeur si l'acheteur a une mauvaise année.

Si vous prenez des actions, vous faites un second investissement, dans une entreprise que vous n'avez pas choisie, le jour même où vous avez vendu la vôtre.

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Pourquoi chacun est négociable

Parce que le prix annoncé est un chiffre unique et que tout le reste est de la structure. La structure est l'endroit où les acheteurs ont de la marge, et où vous avez de la marge pour demander.

Vous pouvez demander plus d'argent d'emblée et un earn-out plus petit. Un entiercement plus court ou plus petit. Du cash plutôt que des actions. Des conditions d'earn-out plus claires et plus étroites. Vous ne gagnerez pas tout, mais le prix annoncé est la partie la moins flexible de la transaction, et les conditions en dessous sont les plus flexibles. Beaucoup de vendeurs passent toute la négociation sur celle qui bouge le moins.

C'est aussi pourquoi l'ordre compte. Sachez ce que vous accepteriez à un prix décevant avant d'entrer dans la pièce. Combien vous gardez quand vous vendez montre comment le calculer.

Une façon de lire toute offre qui en contient

Prenez le prix annoncé et séparez-le en trois piles sur une feuille. Pile un : l'argent sur votre compte à la réalisation. Pile deux : l'argent retenu et qui suivra probablement. Pile trois : l'argent qui dépend de quelque chose qui doit arriver, ou d'actions que vous ne pouvez pas encore dépenser.

Demandez maintenant sur quelle pile vous seriez heureux de bâtir une décision. La pile un, sans hésiter. La pile deux, avec un haussement d'épaules et un rappel dans le calendrier. La pile trois, seulement si vous seriez content de ne rien en recevoir.

Ce test est brutal, et c'est le but. Les offres sont écrites pour que le total paraisse le plus gros possible. Votre travail est de voir la part sur laquelle vous pouvez compter. Une offre plus petite et plus propre peut battre une offre plus grosse et plus confuse, et vous ne le saurez pas sans la séparer.

Décidez aussi à l'avance ce qui vous ferait partir. Écrivez-le avant la première réunion. Une fois que quelqu'un vous flatte et que le processus dévore vos semaines, une ligne tracée à l'avance est la seule qui tienne en général.

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Ce que vous ne contrôlez pas après

C'est la partie sur laquelle il faut s'arrêter.

Une fois que vous vendez, trois choses quittent vos mains. La façon dont l'entreprise est dirigée. L'arrivée ou non de réclamations. La valeur des actions de l'acheteur. Chacun des trois termes ci-dessus est une manière pour ces choses de toucher votre paiement.

L'approche raisonnable n'est donc pas de tous les refuser. C'est de les valoriser honnêtement. Comptez l'entiercement comme de l'argent différé. Comptez l'earn-out comme de l'argent possible. Comptez les actions comme de l'argent avec une étiquette de risque. Additionnez ce qui est presque certain et jugez l'offre là-dessus, le reste étant un bonus.

Si vous pouvez renoncer à la transaction telle qu'elle est, sans les parties conditionnelles, vous négociez en position de force. Sinon, vous négociez avec de l'espoir. Et rappelez-vous le cadre plus large de si un solopreneur peut vendre : vous ne contrôlez pas qu'une transaction arrive, alors ne pariez pas le plan sur les éléments conditionnels. Gardez en tête la réponse simple à « qu'est-ce qu'un earn-out » : un peut-être, pas un paiement.

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Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'un earn-out, et est-ce de l'argent garanti ?

Non. Il n'est payé que si les conditions convenues sont remplies, et après la vente vous ne contrôlez en général pas les décisions qui les affectent. Traitez-le comme de l'argent possible, pas comme une part sur laquelle compter.

Quelle différence entre entiercement et earn-out ?

L'entiercement est de l'argent déjà convenu, retenu contre les réclamations de garantie, et libéré s'il n'y en a pas. Un earn-out est de l'argent dont le paiement n'est pas convenu tant que les conditions de performance ne sont pas remplies. L'un est mis de côté, l'autre est conditionnel.

Les actions valent-elles du cash ?

Non. Les actions portent leur propre risque et leurs limites de liquidité, et leur valeur évolue avec une entreprise que vous ne dirigez pas. Comparez les offres sur ce que vous pouvez réellement dépenser, pas sur le prix annoncé.

Puis-je négocier ces conditions ?

Oui. Le prix annoncé est ce qu'il y a de plus dur à faire bouger. La taille et la durée de l'entiercement, le mélange cash et actions et les conditions de l'earn-out sont en général là où il y a de la marge.

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