Cos'è un earnout nella vendita di un'azienda? Spiegato

Cos'è un earnout? È la parte del prezzo di vendita che ricevi solo se, dopo la vendita, l'azienda raggiunge gli obiettivi concordati. Insieme all'escrow, che trattiene denaro a copertura delle richieste, e alle azioni dell'acquirente, che sostituiscono il contante, rende il prezzo annunciato più grande di ciò che arriva.

Cos'è un earnout nella vendita di un'azienda?

È una promessa con una condizione attaccata.

Il compratore dice: ti paghiamo tanto adesso, e tanto di più se l'azienda va bene dopo. La seconda somma è l'earnout. Finché le condizioni non sono soddisfatte, non è tua. È una speranza con una firma.

Questa è la versione semplice. Il guaio è ciò che porta con sé. Dopo la vendita l'azienda appartiene a qualcun altro. Sono loro a decidere. Hai appena accettato che una parte del tuo pagamento dipenda da come andranno quelle decisioni.

Gli earnout sono uno dei tre modi in cui il prezzo annunciato e il denaro sul tuo conto si allontanano. Gli altri due sono l'escrow e le azioni. Li vediamo tutti e tre, in modo semplice, perché i compratori usano questi termini con sicurezza e la maggior parte dei venditori li incontra per la prima volta con una scadenza addosso.

Cos'è un earnout rispetto a escrow e azioni?

Prima una tabella: cos'è un earnout e in cosa si distingue da escrow e azioni? Poi il dettaglio.

Tre ritardi diversi, tre rischi diversi. Ognuno riduce o rimanda ciò che arriva. Tutti e tre sono negoziabili in modi in cui il prezzo annunciato non lo è.

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Come funziona davvero un earnout

Poniamo che tu venda un servizio trasformato in prodotto. Al compratore piace ma non è sicuro che i ricavi reggano quando te ne sarai andato. Quindi offre un pagamento base, più un earnout legato al mantenimento dei ricavi per un certo periodo dopo.

Sembra giusto. Spesso lo è. Permette al compratore di ridurre il rischio e a te di inseguire un totale più alto.

Ma guarda le condizioni. Se l'earnout dipende dai risultati, chi controlla i risultati? Dopo la vendita, non tu. Il compratore decide chi segue i clienti, cosa viene promosso, se il prodotto cambia, se compare un'offerta concorrente. Il tuo denaro dipende da decisioni che non prendi più tu.

Per questo un earnout è denaro che potresti non ricevere. È condizionato da circostanze che non controlli più del tutto. Trattalo come un forse quando fai i conti, non come una certezza scontata.

Perché un venditore potrebbe accettarlo

Perché può colmare un divario. Pensi che l'azienda valga più di quanto il compratore sia disposto a pagare subito. L'earnout permette a entrambi di avere ragione, a seconda di cosa succede. Se credi nell'azienda, accetti la scommessa.

Sii solo onesto: ci crederesti ancora con qualcun altro al volante?

Cosa guardare da vicino

I dettagli decidono tutto, quindi chiedi direttamente. Come si misurano i risultati, e chi definisce la misura? Su quale periodo? Cosa succede se il compratore cambia l'azienda in un modo che colpisce il numero? Ti si chiede di restare finché l'earnout è in corso?

Se non riesci a rispondere leggendo il documento, l'earnout non è ancora una condizione. È una discussione che aspetta di scoppiare. Qui rende la disciplina di numeri che reggono la due diligence: una metrica definita con precisione e ricostruibile dai dati grezzi è molto più difficile da contestare dopo.

Come funziona l'escrow

L'escrow è più semplice, e meno sinistro di come suona.

Una parte del prezzo viene trattenuta per un periodo. Il motivo sono le richieste per le garanzie. Avrai promesso al compratore che certe cose sull'azienda sono vere. Se una risulta falsa, il compratore può rivalersi su quel denaro trattenuto invece di inseguire te.

Il tuo compito è capirlo prima di firmare: quanto viene trattenuto, per quanto tempo e cosa lo libera. È denaro tuo, parcheggiato. Se nessuno avanza richieste, il resto segue alla fine del periodo.

Ed ecco perché la preparazione conta. Un'azienda con proprietà pulita, proprietà intellettuale ceduta, contratti che non hanno sorpreso nessuno e numeri che si riconciliano è un'azienda in cui le garanzie sono facili da dare. È molto meno probabile che arrivi una richiesta, e molto più probabile che tu ottenga condizioni migliori sul trattenuto. La prontezza non serve solo per la due diligence. È anche leva sull'escrow. Se vuoi la routine pratica, preparare un'azienda alla vendita la copre.

Come funzionano le azioni dell'acquirente

A volte una parte del prezzo non è contante. Sono azioni della società che ti compra.

Cambia ciò che hai in mano. Il contante è contante. Le azioni portano un rischio proprio e limiti propri di liquidità. Potresti non poterle vendere subito, e il loro valore si muove con una società che non gestisci.

Quindi un prezzo annunciato per metà in azioni non è uguale a uno tutto in contanti. Confrontali su ciò che puoi spendere, non sulla cifra stampata nel comunicato stampa. Chiedi come e quando le azioni possono diventare denaro. Chiedi cosa succede al loro valore se il compratore ha un brutto anno.

Se accetti azioni, fai un secondo investimento, in un'azienda che non hai scelto, lo stesso giorno in cui hai venduto la tua.

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Perché ognuno è negoziabile

Perché il prezzo annunciato è un solo numero e tutto il resto è struttura. La struttura è dove i compratori hanno margine, e dove ne hai tu per chiedere.

Puoi chiedere più subito e un earnout più piccolo. Un escrow più breve o più piccolo. Contanti invece di azioni. Condizioni dell'earnout più chiare e più strette. Forse non ottieni tutto, ma il prezzo annunciato è la parte meno flessibile dell'accordo, e le condizioni sotto sono le più flessibili. Molti venditori spendono l'intera trattativa su quella che si muove meno.

È anche per questo che l'ordine conta. Sappi cosa accetteresti a un prezzo deludente prima di entrare nella stanza. Quanto ti resta quando vendi mostra come farlo.

Un modo per leggere qualsiasi offerta che li contiene

Prendi il prezzo annunciato e dividilo in tre mucchi su un foglio. Mucchio uno: denaro sul tuo conto quando l'affare si chiude. Mucchio due: denaro trattenuto e destinato a seguire. Mucchio tre: denaro che dipende da qualcosa che deve accadere, o da azioni che non puoi ancora spendere.

Ora chiediti su quale mucchio saresti contento di basare una decisione. Il primo, senza problemi. Il secondo, con una scrollata di spalle e un promemoria sul calendario. Il terzo, solo se ti andrebbe bene non ricevere niente da lì.

Quel test è brusco, ed è il punto. Le offerte sono scritte per far sembrare il totale il più grande possibile. Il tuo compito è vedere il pezzo su cui puoi contare. Un'offerta più piccola e più pulita può battere una più grande e più confusa, e non lo saprai se non la dividi.

Decidi anche in anticipo cosa ti farebbe andare via. Scrivilo prima del primo incontro. Quando qualcuno ti lusinga e il processo ti mangia le settimane, una linea tracciata in anticipo è l'unica che tende a reggere.

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Cosa non controlli dopo

Questa è la parte su cui fermarsi.

Una volta venduto, tre cose escono dalle tue mani. Come viene gestita l'azienda. Se arrivano richieste. Quanto valgono le azioni del compratore. Ciascuno dei tre termini sopra è un modo in cui quelle cose toccano il tuo pagamento.

Quindi l'approccio sensato non è rifiutarli tutti. È dare loro un prezzo onesto. Conta l'escrow come denaro in ritardo. Conta un earnout come denaro possibile. Conta le azioni come denaro con un'etichetta di rischio. Somma ciò che è quasi certo e giudica l'offerta su quello, con il resto come bonus.

Se puoi rinunciare all'affare così com'è, senza le parti condizionate, negozi da una posizione di forza. Se non puoi, negozi dalla speranza. E ricorda la cornice più ampia di se un solopreneur può vendere: non controlli se un affare arriverà, quindi non scommettere il piano sulle parti condizionate. Tieni a mente la risposta semplice a cos'è un earnout: un forse, non un pagamento.

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Domande frequenti

Cos'è un earnout, ed è denaro garantito?

No. Viene pagato solo se le condizioni concordate sono soddisfatte, e dopo la vendita di solito non controlli le decisioni che le influenzano. Trattalo come denaro possibile, non come parte di ciò su cui puoi contare.

Qual è la differenza tra escrow ed earnout?

L'escrow è denaro già concordato, trattenuto a copertura delle richieste per le garanzie e rilasciato se non ne sorgono. Un earnout è denaro che non è concordato come dovuto finché non si soddisfano condizioni di risultato. Uno è parcheggiato, l'altro è condizionato.

Le azioni valgono quanto il contante?

No. Le azioni portano un rischio proprio e limiti di liquidità, e il loro valore si muove con una società che non gestisci. Confronta le offerte su ciò che puoi davvero spendere, non sul prezzo annunciato.

Posso negoziare queste condizioni?

Sì. Il prezzo annunciato è la cosa più difficile da spostare. Dimensione e durata dell'escrow, la combinazione di contanti e azioni e le condizioni dell'earnout sono di solito dove c'è margine.

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