O que é earnout na venda de uma empresa? Explicado

O que é earnout? É a parte do preço de venda de uma empresa que você só recebe se o negócio atingir metas combinadas depois da venda. Junto com o escrow, que retém dinheiro contra reclamações, e as ações do comprador, que substituem o caixa, ele faz o preço anunciado ser maior que o valor que chega.

O que é earnout na venda de uma empresa?

É uma promessa com condição.

O comprador diz: pagamos isto agora e mais isto se a empresa render depois. O segundo valor é o earnout. Até as condições serem cumpridas, ele não é seu. É uma esperança com assinatura.

Essa é a versão simples. O problema é o que vem junto. Depois da venda, a empresa é de outra pessoa. Ela toma as decisões. Você acabou de concordar que parte do seu pagamento depende de como essas decisões se desenrolam.

O earnout é uma das três formas de o preço anunciado e o dinheiro na sua conta se afastarem. As outras duas são o escrow e as ações. Vamos ver as três, sem enrolação, porque compradores usam esses termos com naturalidade e a maioria dos vendedores os conhece pela primeira vez com um prazo apertando.

O que é earnout ao lado de escrow e ações?

Primeiro uma tabela: o que é earnout e em que ele difere de escrow e ações? Depois o detalhe.

Três esperas diferentes, três riscos diferentes. Cada uma reduz ou adia o que chega. As três são negociáveis de um jeito que o número da manchete não é.

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Como um earnout funciona de verdade

Digamos que você venda um serviço produtizado. O comprador gosta, mas não tem certeza de que a receita se mantém depois que você sair. Então oferece um pagamento-base, mais um earnout atrelado à receita se manter em alta por um tempo depois.

Parece justo. Muitas vezes é. Permite ao comprador reduzir o risco e permite a você buscar um total maior.

Mas olhe as condições. Se o earnout depende do desempenho, quem controla o desempenho? Depois da venda, não é você. O comprador decide quem cuida dos clientes, o que é promovido, se o produto muda, se surge uma oferta concorrente. Seu dinheiro vai a bordo de decisões que você não toma mais.

É por isso que o earnout é dinheiro que você pode não receber. Depende de condições que você já não controla por completo. Trate como um talvez nas suas contas, não como certeza com desconto.

Por que um vendedor aceitaria um

Porque ele pode fechar uma diferença. Você acha que a empresa vale mais do que o comprador quer pagar à vista. O earnout deixa os dois terem razão, dependendo do que acontecer. Se você acredita na empresa, você aposta.

Só seja honesto sobre se continuaria acreditando com outra pessoa ao volante.

O que olhar de perto

Os detalhes decidem tudo, então pergunte direto. Como o desempenho é medido e quem define a medida? Em que período? O que acontece se o comprador mudar a empresa de um jeito que atinja o número? Esperam que você fique enquanto o earnout corre?

Se você não consegue responder isso pelo documento, o earnout ainda não é um termo. É uma discussão esperando para acontecer. É aqui que a disciplina de números que sobrevivem à due diligence compensa: uma métrica definida com precisão e refeita a partir dos dados brutos é muito mais difícil de contestar depois.

Como o escrow funciona

O escrow é mais simples, e menos sinistro do que parece.

Uma parte do preço fica retida por um período. O motivo são as reclamações de garantia. Você terá prometido ao comprador que certas coisas sobre a empresa são verdade. Se uma não for, o comprador pode reclamar contra esse dinheiro retido em vez de correr atrás de você.

Seu trabalho é entender antes de assinar: quanto fica retido, por quanto tempo e o que libera. É seu dinheiro, estacionado. Se nada for reclamado, o restante vem quando o período acaba.

E aqui está por que a preparação importa. Uma empresa com titularidade limpa, PI cedida, contratos que não surpreenderam ninguém e números que conciliam é uma empresa em que as garantias são fáceis de dar. Você tem muito menos chance de ver uma reclamação e muito mais de conseguir um termo melhor na retenção. Prontidão não é só para a auditoria. É também alavanca no escrow. Se você quer a rotina prática, preparar uma empresa para a venda cobre isso.

Como funcionam as ações do comprador

Às vezes parte do preço não é dinheiro. São ações da empresa que está comprando você.

Isso muda o que você tem na mão. Dinheiro é dinheiro. Ações carregam risco próprio e limites próprios de liquidez. Você pode não conseguir vendê-las de imediato, e o valor delas se move com uma empresa que você não toca.

Então uma manchete metade em ações não é igual a uma toda em dinheiro. Compare pelo que você pode gastar, não pelo número impresso no comunicado. Pergunte como e quando as ações podem virar dinheiro. Pergunte o que acontece com o valor delas se o comprador tiver um ano ruim.

Se você aceita ações, está fazendo um segundo investimento, numa empresa que não escolheu, no mesmo dia em que vendeu a sua.

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Por que cada um é negociável

Porque a manchete é um número só e todo o resto é estrutura. A estrutura é onde os compradores têm folga, e onde você tem folga para pedir.

Você pode pedir mais à vista e um earnout menor. Um escrow mais curto ou menor. Dinheiro em vez de ações. Condições de earnout mais claras e mais estreitas. Pode não ganhar tudo, mas a manchete é a parte menos flexível do negócio, e os termos por baixo são os mais flexíveis. Muitos vendedores gastam a negociação inteira no que menos se mexe.

É também por isso que a ordem importa. Saiba o que você aceitaria num preço decepcionante antes de entrar na sala. Quanto você fica ao vender mostra como rodar isso.

Um jeito de ler qualquer oferta que os contenha

Pegue a manchete e divida em três pilhas num papel. Pilha um: dinheiro na sua conta quando o negócio fecha. Pilha dois: dinheiro retido e que provavelmente vem depois. Pilha três: dinheiro que depende de algo acontecer, ou de ações que você ainda não pode gastar.

Agora pergunte em qual pilha você ficaria feliz de apoiar uma decisão. A um, sem dúvida. A dois, dando de ombros e com um lembrete no calendário. A três, só se você aceitasse não receber nada dela.

Esse teste é direto, e é essa a ideia. Ofertas são escritas para o total parecer o maior possível. Seu trabalho é ver a parte em que você pode confiar. Uma oferta menor e mais limpa pode vencer uma maior e mais bagunçada, e você não saberá sem dividir.

Decida também de antemão o que faria você ir embora. Escreva antes da primeira reunião. Quando alguém te elogia e o processo come suas semanas, uma linha traçada antes é a única que costuma se sustentar.

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O que você não controla depois

Esta é a parte para ficar pensando.

Quando você vende, três coisas saem das suas mãos. Como a empresa é tocada. Se chegam reclamações. Quanto valem as ações do comprador. Cada um dos três termos acima é um jeito de essas coisas tocarem o seu pagamento.

Então a abordagem sensata não é recusar todos. É precificá-los com honestidade. Conte o escrow como dinheiro atrasado. Conte o earnout como dinheiro possível. Conte as ações como dinheiro com etiqueta de risco. Some o que é quase certo e julgue a oferta por isso, com o resto como bônus.

Se você pode sair do negócio como está, sem as partes condicionadas, está negociando de uma posição de força. Se não pode, está negociando por esperança. E lembre do quadro maior de se um EUpreendedor consegue vender: você não controla se um negócio aparece, então não aposte o plano nas partes condicionadas. Guarde a resposta simples para o que é earnout: um talvez, não um pagamento.

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Perguntas frequentes

O que é earnout, e é dinheiro garantido?

Não. Só é pago se as condições combinadas forem cumpridas, e depois da venda você em geral não controla as decisões que as afetam. Trate como dinheiro possível, não como parte do que você pode contar.

Qual a diferença entre escrow e earnout?

O escrow é dinheiro já acordado, retido contra reclamações de garantia e liberado se nenhuma surgir. O earnout é dinheiro que não está acordado até que condições de desempenho sejam cumpridas. Um está estacionado, o outro é condicional.

Ações valem tanto quanto dinheiro?

Não. Ações carregam risco próprio e limites de liquidez, e o valor delas se move com uma empresa que você não toca. Compare ofertas pelo que você pode realmente gastar, não pelo número da manchete.

Posso negociar esses termos?

Pode. A manchete é o mais difícil de mexer. O tamanho e a duração do escrow, a mistura de dinheiro e ações e as condições do earnout costumam ser onde está a folga.

O método completo, com as listas de verificação, está em O Playbook de Exit, um guia gratuito de 23 páginas.