O que é um earnout? Explicado em linguagem simples

O que é um earnout? É a parte do preço de venda de um negócio que só recebes se o negócio atingir objetivos acordados depois da venda. Ao lado do escrow, que retém dinheiro contra reclamações, e das ações do adquirente, que substituem numerário, faz com que o preço anunciado seja maior do que aquilo que chega.

O que é um earnout numa venda de negócio?

É uma promessa com uma condição agarrada.

O comprador diz: pagamos-te este valor agora, e mais este se o negócio render depois. O segundo montante é o earnout. Até as condições serem cumpridas, não é teu. É uma esperança com assinatura.

Essa é a versão simples. O problema é o que vem com ela. Depois da venda, o negócio pertence a outra pessoa. É ela que toma as decisões. Acabaste de concordar que parte do teu pagamento depende de como essas decisões correm.

Os earnouts são uma de três formas de o preço anunciado e o dinheiro na tua conta se afastarem. As outras duas são o escrow e as ações. Vamos ver as três, com clareza, porque os compradores usam estes termos com à-vontade e a maioria dos vendedores encontra-os pela primeira vez com um prazo a apertar.

O que é um earnout ao lado do escrow e das ações?

Primeiro uma tabela: o que é um earnout e em que difere do escrow e das ações? Depois o pormenor.

Três atrasos diferentes, três riscos diferentes. Cada um reduz ou adia o que chega. Os três são negociáveis de formas que o número anunciado não é.

Guia gratuito · 23 páginasSabe o que ficarias.O que vender paga de facto, quem o recebe e como estar pronto muito antes de precisares.Obtém o guia gratuito →

Como funciona de facto um earnout

Imagina que vendes um serviço produtizado. O comprador gosta, mas não tem a certeza de que a receita aguenta quando saíres. Por isso oferece um pagamento base, mais um earnout ligado à receita manter-se alta durante algum tempo.

Parece justo. Muitas vezes é. Deixa o comprador reduzir o risco e deixa-te perseguir um total mais alto.

Mas olha para as condições. Se o earnout depende do desempenho, quem controla o desempenho? Depois da venda, não és tu. O comprador decide quem trata dos clientes, o que é promovido, se o produto muda, se aparece uma oferta concorrente. O teu dinheiro anda em cima de decisões que já não tomas.

É por isso que um earnout é dinheiro que talvez não recebas. Está condicionado a circunstâncias que já não controlas por inteiro. Trata-o como um talvez nas tuas contas, não como uma certeza com desconto.

Porque é que um vendedor pode aceitar um

Porque pode fechar uma lacuna. Achas que o negócio vale mais do que o comprador quer pagar à cabeça. O earnout permite que ambos tenham razão, consoante o que acontecer. Se acreditas no negócio, fazes a aposta.

Só tens de ser honesto sobre se continuarias a acreditar nele com outra pessoa ao volante.

O que ver de perto

Os pormenores decidem tudo, por isso pergunta-os diretamente. Como se mede o desempenho, e quem define a medida? Durante que período? O que acontece se o comprador alterar o negócio de uma forma que afete o número? Esperam que fiques enquanto o earnout decorre?

Se não consegues responder a isto a partir do documento, o earnout ainda não é uma cláusula. É uma discussão à espera de acontecer. É aqui que a disciplina de números que sobrevivem à due diligence compensa: uma métrica definida com precisão e reconstruível a partir dos dados brutos é muito mais difícil de contestar depois.

Como funciona o escrow

O escrow é mais simples, e menos sinistro do que soa.

Uma parte do preço fica retida durante um período. A razão são as reclamações de garantias. Terás prometido ao comprador que certas coisas sobre o negócio são verdade. Se alguma se revelar falsa, o comprador pode reclamar contra esse dinheiro retido em vez de te perseguir a ti.

O teu trabalho é perceber isto antes de assinar: quanto fica retido, durante quanto tempo e o que o liberta. É dinheiro teu, estacionado. Se nada for reclamado, o resto segue quando o período acabar.

E é por isso que a preparação importa. Um negócio com propriedade limpa, PI atribuída, contratos que não surpreenderam ninguém e números que reconciliam é um negócio em que as garantias são fáceis de dar. É muito menos provável que surja uma reclamação, e muito mais provável conseguires uma condição melhor na retenção. A prontidão não serve só para a diligência. É também alavanca no escrow. Se queres a rotina prática, preparar um negócio para venda trata disso.

Como funcionam as ações do adquirente

Às vezes parte do preço não é numerário. São ações da empresa que te compra.

Isso muda o que tens. Numerário é numerário. As ações trazem o seu risco e os seus limites de liquidez. Pode não ser possível vendê-las logo, e o seu valor mexe com uma empresa que não geres.

Por isso um valor anunciado que é metade ações não é o mesmo que um valor todo em numerário. Compara-os pelo que podes gastar, não pelo número impresso no comunicado de imprensa. Pergunta como e quando as ações se podem transformar em dinheiro. Pergunta o que acontece ao valor se o comprador tiver um mau ano.

Se aceitas ações, estás a fazer um segundo investimento, num negócio que não escolheste, no mesmo dia em que vendeste o teu.

Avaliação gratuitaQuão preso estás, a sério?Faz o Índice de Sufocamento Corporativo, a avaliação gratuita para saberes se estás pronto para ser um EUpreendedor.Fazer a avaliação →

Porque é que cada um é negociável

Porque o valor anunciado é um único número e tudo o resto é estrutura. A estrutura é onde os compradores têm margem para ceder, e onde tu tens margem para pedir.

Podes pedir mais à cabeça e um earnout menor. Um escrow mais curto ou mais pequeno. Numerário em vez de ações. Condições de earnout mais claras e mais estreitas. Pode não ganhares tudo, mas o valor anunciado é a parte menos flexível do acordo, e as condições por baixo são as mais flexíveis. Muitos vendedores gastam a negociação toda naquela que menos se mexe.

É também por isso que a ordem importa. Sabe o que aceitarias a um preço dececionante antes de entrares na sala. Quanto ficas quando vendes mostra como fazer essa conta.

Uma forma de ler qualquer oferta que os contenha

Pega no valor anunciado e divide-o em três pilhas numa folha de papel. Pilha um: dinheiro na tua conta quando o negócio se conclui. Pilha dois: dinheiro retido e que provavelmente se seguirá. Pilha três: dinheiro que depende de algo acontecer, ou de ações que ainda não podes gastar.

Agora pergunta em qual das pilhas ficarias feliz por assentar uma decisão. Na um, sem problema. Na dois, com um encolher de ombros e um lembrete no calendário. Na três, só se aceitasses não receber nada dela.

Esse teste é brusco, e é esse o ponto. As ofertas são escritas para que o total pareça o maior possível. O teu trabalho é ver a parte com que podes contar. Uma oferta mais pequena e mais limpa pode vencer uma maior e mais confusa, e só o sabes se a dividires.

Decide também de antemão o que te faria desistir. Escreve-o antes da primeira reunião. Quando alguém te está a lisonjear e o processo te come as semanas, uma linha traçada de antemão é a única que costuma aguentar.

Guia gratuito · 23 páginasSabe o que ficarias.O que vender paga de facto, quem o recebe e como estar pronto muito antes de precisares.Obtém o guia gratuito →

O que não controlas depois

Esta é a parte para digerir.

Quando vendes, três coisas saem das tuas mãos. Como o negócio é gerido. Se chegam reclamações. Quanto valem as ações do comprador. Cada um dos três termos acima é uma forma de essas coisas tocarem no teu pagamento.

Por isso a abordagem sensata não é recusá-los todos. É avaliá-los com honestidade. Conta o escrow como dinheiro atrasado. Conta um earnout como dinheiro possível. Conta as ações como dinheiro com uma etiqueta de risco. Soma o que é quase certo e julga a oferta por isso, com o resto como bónus.

Se consegues abandonar o negócio tal como está, sem as partes condicionais, estás a negociar a partir da força. Se não consegues, estás a negociar a partir da esperança. E lembra-te do enquadramento maior de se um solopreneur consegue vender: não controlas se um negócio aparece, por isso não apostes o plano nas partes condicionais. Guarda a resposta simples a o que é um earnout: um talvez, não um pagamento.

Avaliação gratuitaQuão preso estás, a sério?Faz o Índice de Sufocamento Corporativo, a avaliação gratuita para saberes se estás pronto para ser um EUpreendedor.Fazer a avaliação →

Perguntas frequentes

O que é um earnout e é dinheiro garantido?

Não. Só é pago se as condições acordadas forem cumpridas, e depois da venda normalmente não controlas as decisões que as afetam. Trata-o como dinheiro possível, não como parte daquilo com que podes contar.

Qual é a diferença entre escrow e earnout?

O escrow é dinheiro já acordado, retido contra reclamações de garantias e libertado se nenhuma surgir. Um earnout é dinheiro cujo pagamento não está acordado até as condições de desempenho serem cumpridas. Um está estacionado, o outro é condicional.

As ações valem tanto como numerário?

Não. As ações trazem o seu risco e os seus limites de liquidez, e o seu valor mexe com uma empresa que não geres. Compara as ofertas pelo que podes realmente gastar, não pelo valor anunciado.

Posso negociar estas condições?

Sim. O valor anunciado é o mais difícil de mexer. O tamanho e a duração do escrow, a mistura de numerário e ações e as condições do earnout são normalmente onde há margem.

O método completo, com as listas de verificação, está em Playbook para vender uma empresa, um guia gratuito de 23 páginas.