Was ist eine Liquidationspräferenz? Wer zuerst bezahlt wird

Was ist eine Liquidationspräferenz? Das Recht eines Investors, zuerst sein Geld zurückzubekommen, bevor Stammanteilseigner, also du, beim Verkauf des Unternehmens etwas erhalten. Dein Prozentsatz ist nicht deine Auszahlung. Die Präferenz entscheidet, was du wirklich mit nach Hause nimmst.

Was ist eine Liquidationspräferenz? Die Vertragszeile, die das Geld bewegt

Dir gehört der größte Teil deines Unternehmens. Vielleicht alles. Also stellst du dir einen Verkauf einfach vor: Der Preis kommt rein, du nimmst deinen Anteil.

Sobald andere Vorzugsanteile halten, stimmt dieses Bild nicht mehr.

Eine Liquidationspräferenz steht in der Schlange vor dir. Wird das Unternehmen verkauft oder abgewickelt, kassiert der Inhaber der Präferenz zuerst. Was übrig bleibt, geht an die Stammanteilseigner. Hast du das Ding allein gebaut und nie Kapital aufgenommen, gibt es keine Schlange und nichts zu lesen. In dem Moment, in dem du fremdes Geld zu solchen Konditionen nimmst, gibt es sie.

Jetzt der unbequeme Teil. Bei einem großartigen Ergebnis merkst du sie kaum. Bei einem mittelmäßigen, dem wahrscheinlichsten, entscheidet sie, ob du mit etwas Bedeutendem gehst oder mit fast nichts.

Zwei Angebote mit derselben Bewertung können wild verschiedene Ergebnisse bringen. Die Bewertung ist die Schlagzeile. Die Präferenz ist Teil des Deals.

Die Schlange in einfachen Worten

Stell dir einen Verkauf als Wasser vor, das in eine Reihe von Eimern gegossen wird. Der erste Eimer füllt sich, bevor der zweite einen Tropfen bekommt.

Investoren mit Präferenz sind der erste Eimer. Stammanteilseigner sind der letzte. Die Präferenz sagt dir, wie groß der erste Eimer ist und was mit dem Überlauf passiert. Mehr ist es nicht. Alles andere in der Klausel ist Detail zur Größe des Eimers und zu den Überlaufregeln.

Ist der Verkaufspreis groß, füllen sich alle Eimer, und keinen kümmert die Reihenfolge. Ist der Preis bescheiden, ist die Reihenfolge die ganze Geschichte. Ein Unternehmen kann für eine echte Summe verkauft werden, auf die du stolz wärst, und dir einen Rundungsfehler lassen, weil die früheren Eimer tief waren.

Darum glauben Leute, die nur den guten Exit modellieren, jedes Term Sheet sehe gut aus. Natürlich tut es das. Wasser, das jeden Eimer überläuft, hat keine Reihenfolge.

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Die drei Regler: Vielfaches, Participation und der Stack

Drei Einstellungen bestimmen, wie tief der erste Eimer ist. Lerne sie, und du liest jede Präferenzklausel in wenigen Minuten.

Einfach und ohne Participation ist im Großen und Ganzen vernünftig. Es sagt: Läuft es schlecht, bekomme ich mein Geld zurück. Läuft es gut, nehme ich meinen Prozentsatz wie alle anderen. Die meisten würden das als fairen Preis für das Risiko akzeptieren.

Bei der Participation wird die Klausel teuer. Es ist ein doppelter Griff. Der Investor kassiert sein Geld und nimmt dann ein Stück von dem, was übrig ist, und das Stück kommt von dir.

Vielfache sind der faule Weg, eine Schlagzeile großzügig aussehen zu lassen. Eine freundliche Bewertung mit hohem Vielfachen ist eine freundliche Zahl, die eine unfreundliche Struktur versteckt.

Liquidationspräferenz: warum dein Prozentsatz nicht deine Auszahlung ist

Das ist der Punkt, an dem du festhalten solltest, wenn du an nichts sonst festhältst.

Die Beteiligung sagt dir deinen Anteil am Stamm-Topf. Die Präferenz entscheidet, wie groß dieser Topf ist, bevor du teilst. Zwei Personen können je denselben Anteil an einem Unternehmen halten und mit völlig verschiedenen Beträgen gehen, je nachdem, welches Papier über ihnen gestapelt ist.

Nimm einen Archetyp. Du führst einen produktisierten Service, den du allein aufgebaut hast, und nimmst eine Runde, um schneller zu werden. Das Unternehmen wird später für einen bescheidenen Preis verkauft, nichts, wofür man sich schämt. Der Investor nimmt sein Geld zuerst zurück. Hat die Klausel auch Participation, nimmt er dann ein Stück vom Rest. Bis die Stammanteilseigner bezahlt werden, ist der Rest kleiner, als dein Prozentsatz vermuten ließ, und dein Anteil daran wieder kleiner.

Du hast beim Verkauf nichts falsch gemacht. Du hast nur nie gerechnet, was das Papier damit macht.

Das ist der ganze Grund, das zu lernen, bevor du es brauchst. Niemand kann beweisen, was dein Unternehmen wert ist. Aber jeder kann berechnen, was eine Klausel bei einem bestimmten Preis tut.

So siehst du es vor der Unterschrift: den Wasserfall rechnen

Ein Wasserfall ist nur die Zahlungsreihenfolge als Arithmetik aufgezeichnet. Du brauchst keine Finanzmodellierung. Du brauchst die Gewohnheit, es zu tun.

1. Liste jede Anteilsklasse mit ihren Konditionen auf. Vielfaches, Participation und die Reihenfolge jeder Runde.
2. Wähle drei Verkaufspreise. Einen enttäuschenden, einen plausiblen und einen guten.
3. Zahle die Präferenzen der Reihe nach aus. Jeder Inhaber nimmt die Präferenz oder wandelt in Stammanteile um, je nachdem, was ihm passt.
4. Füge die Participation hinzu. Hat eine Klausel Participation, teile den Rest mit ihnen.
5. Lies die Stammzeile. Diese Zahl nimmst du mit nach Hause.

Schau dann zuerst auf den enttäuschenden Preis. Er lehrt dich etwas, und er ist der, den keiner modelliert. Ein guter Exit lässt fast jedes Term Sheet gut aussehen. Bei einem mittelmäßigen entscheiden die Konditionen, wer bezahlt wird.

Willst du die vollständige Routine für ein aktuelles Angebot, bringt wie du ein Investmentangebot durchrechnest, bevor du antwortest sie in Ordnung. Und wägst du ab, ob du das Geld überhaupt nehmen sollst, ist ob ein Solopreneur Kapital aufnehmen sollte die Frage, die zuerst kommt.

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Der Begleiter: Anti-Dilution

Die Präferenz reist selten allein. Ihr üblicher Begleiter ist Anti-Dilution. Sie entscheidet, was mit früheren Investoren passiert, wenn du später zu einem niedrigeren Preis aufnimmst.

Sie passt deren Umwandlung zu ihren Gunsten an, auf Kosten der Stammanteilseigner. Es gibt zwei gängige Varianten:

• Breit angelegter gewichteter Durchschnitt. Die gewöhnliche, vertretbare Version.
• Full Ratchet. Hart. In einer Down Round ist sie strafend.

Achte auf das Profil dieser Klausel. Sie kostet nichts, solange es gut läuft, und sehr viel genau dann, wenn es ohnehin schwer ist. Solche Klauseln verdienen jetzt Aufmerksamkeit, solange du noch Verhandlungsmacht hast, nicht später, wenn du keine mehr hast.

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Wo du drücken und was du lassen solltest

Du hast begrenztes Verhandlungskapital. Gib es dort aus, wo es das Ergebnis bewegt.

Drück zuerst bei der Participation. Hat eine Klausel Participation, frag nach dem Grund und verlange sie ohne. Diese eine Änderung beseitigt den doppelten Griff.

Drück zweitens beim Vielfachen. Alles über dem Einfachen braucht einen Grund, den du laut sagen kannst.

Schau genau auf den Stack. Hast du schon frühere Vorzugsanteile, steht eine neue Runde mit ihnen in einer Reihe. Modelliere die Kombination, nicht die neue Klausel allein.

Lass das Kosmetische in Ruhe. Eine kleine Änderung der Schlagzeilen-Bewertung bewegt dein Ergebnis oft weniger als die Struktur. Leute stecken ihre beste Kraft in die Zahl, die sie verstehen, und akzeptieren die Standardwerte bei denen, die sie nicht verstehen. Das ist verkehrt herum.

Die stärkste Position ist eine schriftliche. Entscheide vor dem ersten Termin, über welche Präferenzstruktur du nicht hinausgehst, schreib sie auf und gib sie jemandem, der sie dir vorliest. Eine Linie zu halten, die du in Ruhe gezogen hast, ist viel leichter. Für die übrigen Fallen in diesem Bereich listet Verwässerungsfehler, die du vermeiden solltest sie an einem Ort auf.

Eine letzte ehrliche Grenze. Das Modell ist Arithmetik auf Vermutungen. Du kennst deinen Exit-Preis nicht. Benutze es, um Strukturen miteinander zu vergleichen, nie um eine Zahl vorherzusagen. Der Vergleich ist verlässlich. Die Prognose ist Theater.

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Häufig gestellte Fragen

Habe ich eine Liquidationspräferenz, wenn ich nie Kapital aufgenommen habe?

Nein. Eine Präferenz gibt es nur, wenn jemand Vorzugsanteile mit diesem Recht hält. Gehört dir das ganze Unternehmen und hast du nichts verkauft, steht niemand vor dir in der Schlange, und der gesamte Erlös gehört dir.

Was ist der Unterschied zwischen mit und ohne Participation?

Ohne Participation nimmt der Investor seine Präferenz oder wandelt in Stammanteile um, je nachdem, was für ihn besser ist. Mit Participation nimmt er sein Geld zurück und teilt dann zusätzlich den Rest, was die Auszahlung der Stammanteilseigner mindert.

Spielt eine Liquidationspräferenz eine Rolle, wenn das Unternehmen für viel verkauft wird?

Kaum. Bei einem starken Ergebnis wird jeder Inhaber voll bezahlt, und die Reihenfolge spielt keine Rolle mehr. Am meisten zählt sie bei einem bescheidenen Verkauf, der auch der wahrscheinlichste ist. Modelliere diesen Fall, bevor du irgendetwas zusagst.

Kann ich eine Liquidationspräferenz verhandeln?

Ja. Participation, das Vielfache und die Schichtung der Runden sind verhandelbar, und sie bewegen dein Ergebnis oft mehr als eine kleine Änderung der Bewertung. Komm mit deinen Zahlen und einer schriftlichen Grenze, die du vorher gesetzt hast.

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