Preferência de liquidação:quem recebe primeiro

Preferência de liquidação é o direito de um investidor de receber de volta antes que os acionistas ordinários, ou seja, você, recebam qualquer coisa quando o negócio é vendido. Seu percentual não é o seu pagamento. A preferência decide o que você realmente leva para casa.

O que é preferência de liquidação? A linha do contrato que move o dinheiro

Você é dono da maior parte do seu negócio. Talvez de tudo. Então pensa numa venda como algo simples: o preço entra, você leva a sua parte.

Quando outras pessoas têm ações preferenciais, esse quadro está errado.

Uma preferência de liquidação fica na sua frente na fila. Quando o negócio é vendido ou encerrado, o detentor da preferência recebe primeiro. O que sobrar vai para os acionistas ordinários. Se você construiu tudo sozinho e nunca captou, não existe fila e não há nada para ler. No momento em que aceita dinheiro de fora com essas condições, existe.

Eis a parte desconfortável. Num resultado ótimo, você mal vai notar. Num medíocre, que é o mais provável, ela decide se você sai com algo significativo ou com algo perto de nada.

Duas propostas com a mesma avaliação podem dar resultados completamente diferentes. A avaliação é a manchete. A preferência faz parte do negócio.

A fila, em palavras simples

Pense numa venda como água despejada numa fileira de baldes. O primeiro balde enche antes de o segundo receber uma gota.

Os investidores com preferência são o primeiro balde. Os acionistas ordinários são o último. A preferência diz quão grande é o primeiro balde e o que acontece com o transbordo. É só isso. Todo o resto da cláusula é detalhe sobre o tamanho do balde e as regras do transbordo.

Quando o preço de venda é alto, todos os baldes enchem e ninguém liga para a ordem. Quando o preço é modesto, a ordem é a história inteira. Um negócio pode ser vendido por um número de verdade, um do qual você se orgulharia, e te deixar com um erro de arredondamento porque os baldes anteriores eram fundos.

É por isso que quem só simula a saída boa acha que todo term sheet parece bom. Claro que parece. Água que transborda todos os baldes não tem ordem.

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Os três botões: múltiplo, participação e o empilhamento

Três ajustes controlam a profundidade do primeiro balde. Aprenda-os e você lê qualquer cláusula de preferência em poucos minutos.

Uma vez, sem participação, é razoável em geral. Diz: se der errado, eu recebo meu dinheiro de volta. Se der certo, levo meu percentual como todo mundo. A maioria aceitaria isso como preço justo por assumir o risco.

A participação é onde a cláusula fica cara. É a dupla mordida. O investidor recolhe o dinheiro dele e depois leva uma fatia do que sobrou, e a fatia sai de você.

Múltiplos são o jeito preguiçoso de fazer a manchete parecer generosa. Uma avaliação amigável combinada a um múltiplo alto é um número amigável escondendo uma estrutura hostil.

Preferência de liquidação: por que seu percentual não é o seu pagamento

Este é o ponto a guardar, se você não guardar mais nada.

A participação diz qual é a sua parte do bolo ordinário. A preferência decide quão grande é esse bolo antes de você dividir. Duas pessoas podem ter a mesma fatia de um negócio e sair com valores completamente diferentes, conforme o papel empilhado acima delas.

Pegue um arquétipo. Digamos que você toca um serviço produtizado que cresceu sozinho, e capta uma rodada para acelerar. Mais tarde o negócio é vendido por um preço modesto, nada de que se envergonhar. O investidor recebe o dinheiro de volta primeiro. Se a cláusula também tem participação, ele leva em seguida uma fatia do resto. Quando os acionistas ordinários são pagos, o que sobrou é menor do que seu percentual sugeria, e a sua parte disso é menor ainda.

Você não fez nada errado na venda. Só nunca fez a conta do que o papel fez com ela.

Essa é toda a razão para aprender isto antes de precisar. Ninguém consegue provar quanto o seu negócio vale. Mas qualquer pessoa consegue calcular o que uma cláusula faz a um dado preço.

Como ver antes de assinar: rode a cascata

Uma cascata é só a ordem de pagamento desenhada como aritmética. Você não precisa de habilidade em modelagem financeira. Precisa do hábito de fazer.

1. Liste cada classe de ações e suas condições. Múltiplo, participação e a ordem em que cada rodada está.
2. Escolha três preços de venda. Um decepcionante, um plausível e um bom.
3. Pague as preferências em ordem. Cada detentor pega a preferência ou converte em ordinárias, o que lhe convier.
4. Some a participação. Se uma cláusula participa, divida o restante com ela.
5. Leia a linha das ordinárias. Esse número é o que você leva para casa.

Depois olhe primeiro o preço decepcionante. É o que te ensina algo, e é o que ninguém simula. Uma saída boa faz quase todo term sheet parecer bom. Numa medíocre, as condições decidem quem recebe.

Se quiser a rotina completa para uma proposta real, como simular uma proposta de investimento antes de responder a coloca em ordem. E se você ainda pesa se vai aceitar o dinheiro, se um EUpreendedor deve captar investimento é a pergunta que vem primeiro.

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O termo companheiro: anti-diluição

A preferência raramente viaja sozinha. Seu companheiro habitual é a anti-diluição, que decide o que acontece com os investidores anteriores se você captar depois a um preço menor.

Ela ajusta a conversão deles a favor deles, às custas dos acionistas ordinários. Há dois sabores comuns:

• Média ponderada de base ampla. A versão comum e defensável.
• Full ratchet. Severa. Numa rodada com avaliação menor é punitiva.

Note o perfil desse termo. Não custa nada enquanto tudo vai bem e custa muito justamente quando as coisas já estão difíceis. Termos assim merecem atenção agora, enquanto você ainda tem poder de barganha, não depois, quando não tiver nenhum.

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Onde insistir e o que deixar quieto

Você tem capital de negociação limitado. Gaste onde ele mexe no resultado.

Insista na participação primeiro. Se uma cláusula participa, pergunte por quê e peça sem participação. Essa mudança única elimina a dupla mordida.

Insista no múltiplo em segundo. Qualquer coisa acima de uma vez precisa de um motivo que você consiga dizer em voz alta.

Olhe com atenção o empilhamento. Se você já tem dinheiro preferencial anterior, uma nova rodada entra na mesma fila. Simule a combinação, não só a cláusula nova.

Deixe o cosmético quieto. Uma pequena mudança na avaliação de manchete costuma mexer menos no seu resultado que a estrutura. As pessoas gastam o melhor esforço no número que entendem e aceitam o padrão nos que não entendem. É o contrário do certo.

A posição mais forte é a escrita. Decida antes da primeira reunião qual estrutura de preferência você não vai ultrapassar, escreva e entregue a alguém que leia de volta para você. É muito mais fácil manter uma linha traçada quando você estava calmo. Para o resto das armadilhas nesta área, erros de diluição a evitar as lista num lugar só.

Um último limite honesto. O modelo é aritmética aplicada a palpites. Você não sabe o preço da sua saída. Use-o para comparar estruturas entre si, nunca para prever um número. A comparação é confiável. A previsão é teatro.

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Perguntas frequentes

Tenho preferência de liquidação se nunca captei dinheiro?

Não. Uma preferência só existe quando alguém tem ações preferenciais com esse direito. Se você é dono de todo o negócio e não vendeu nada, não há fila à sua frente e todo o valor é seu.

Qual é a diferença entre com participação e sem participação?

Sem participação significa que o investidor pega a preferência ou converte em ordinárias, o que for melhor para ele. Com participação significa que ele pega o dinheiro de volta e ainda divide o que resta, o que reduz o que os acionistas ordinários recebem.

A preferência de liquidação importa se o negócio for vendido por muito?

Quase nada. Num resultado forte, todo detentor recebe integralmente e a ordem deixa de importar. Ela importa mais numa venda modesta, que também é o tipo mais provável, então simule esse caso antes de concordar com qualquer coisa.

Posso negociar a preferência de liquidação?

Sim. A participação, o múltiplo e o empilhamento das rodadas estão abertos à discussão, e muitas vezes mexem mais no seu resultado que uma pequena mudança na avaliação. Chegue com seus números e um limite escrito que você definiu antes.

O método completo, com as listas de verificação, está em O Playbook de Diluição, um guia gratuito de 25 páginas.