Liquidation preference:chi viene pagato per primo
Cos'è una liquidation preference? Decide chi è pagato per primo quando vendi, quindi la tua percentuale non è l'incasso. Le tre manopole e come modellarla.
Una liquidation preference è il diritto di un investitore di essere rimborsato prima che gli azionisti ordinari, cioè tu, ricevano qualcosa alla vendita del business. La tua percentuale non è il tuo incasso. È la preferenza a decidere cosa porti davvero a casa.
Cos'è una liquidation preference? La riga di contratto che sposta il denaro
Possiedi la maggior parte del tuo business. Forse tutto. Quindi pensi a una vendita come a una cosa semplice: arriva il prezzo, prendi la tua quota.
Appena altre persone detengono azioni privilegiate, quel quadro è sbagliato.
Una liquidation preference sta davanti a te nella coda. Quando il business viene venduto o liquidato, il titolare della preferenza incassa per primo. Quel che resta va agli azionisti ordinari. Se hai costruito tutto da solo e non hai mai raccolto, non c'è coda e non c'è nulla da leggere. Nel momento in cui prendi capitale esterno a questi termini, c'è.
Ecco la parte scomoda. In un esito grandioso quasi non te ne accorgerai. In uno mediocre, che è il più probabile, decide se te ne vai con qualcosa di significativo o con qualcosa di vicino a zero.
Due offerte alla stessa valutazione possono produrre risultati enormemente diversi. La valutazione è il titolo. La preferenza fa parte dell'accordo.
La coda, in parole semplici
Pensa a una vendita come acqua versata in una fila di secchi. Il primo secchio si riempie prima che il secondo riceva una goccia.
Gli investitori con una preferenza sono il primo secchio. Gli azionisti ordinari sono l'ultimo. La preferenza ti dice quanto è grande il primo secchio e cosa succede al traboccamento. Tutto qui. Tutto il resto della clausola è dettaglio sulla dimensione del secchio e sulle regole del traboccamento.
Quando il prezzo di vendita è grande, ogni secchio si riempie e a nessuno importa dell'ordine. Quando il prezzo è modesto, l'ordine è tutta la storia. Un business può vendersi per una cifra vera, di cui andresti fiero, e lasciarti con un arrotondamento perché i secchi precedenti erano profondi.
Per questo chi modella solo l'uscita buona pensa che ogni term sheet vada bene. Certo che sì. L'acqua che trabocca da ogni secchio non ha ordine.
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Tre impostazioni controllano quanto è profondo il primo secchio. Impara queste e potrai leggere qualsiasi clausola di preferenza in pochi minuti.
| La manopola | Cosa controlla | La versione ordinaria | Quando ti fa male |
|---|---|---|---|
| Il multiplo | Quanto l'investitore riprende per primo, come multiplo di ciò che ha messo | Una volta: riprende i suoi soldi e niente di più | Multipli più alti aumentano l'importo preso prima che tu veda qualcosa |
| La partecipazione | Se prende la preferenza e poi condivide anche il resto | Non partecipativa: prende la preferenza o si converte in ordinaria, quale sia meglio per lui | Partecipativa: riprende i suoi soldi e poi condivide il resto, che esce dai detentori ordinari |
| Lo stack | Cosa succede quando più round portano ciascuno una preferenza | Un round, una preferenza, facile da seguire | Più round sovrapposti lasciano un ampio intervallo di uscita in cui ricevi molto poco |
Una volta, non partecipativa è in linea di massima ragionevole. Dice: se va male, riprendo i miei soldi. Se va bene, prendo la mia percentuale come tutti. I più lo accetterebbero come prezzo equo per aver corso il rischio.
La partecipazione è dove la clausola diventa costosa. È un doppio prelievo. L'investitore incassa i suoi soldi e poi prende una fetta di ciò che resta, e la fetta esce da te.
I multipli sono il modo pigro di far sembrare generoso un titolo. Una valutazione amichevole abbinata a un multiplo alto è un numero amichevole che nasconde una struttura poco amichevole.
Liquidation preference: perché la tua percentuale non è il tuo incasso
Questo è il punto da tenere se non tieni nient'altro.
La quota ti dice la tua parte del piatto ordinario. La preferenza decide quanto è grande quel piatto prima che tu lo divida. Due persone possono possedere la stessa quota di un business e andarsene con importi completamente diversi, a seconda della carta impilata sopra di loro.
Prendiamo un archetipo. Mettiamo che gestisci un servizio prodottizzato che hai fatto crescere da solo, e prendi un round per accelerare. Il business poi si vende per un prezzo modesto, niente di cui vergognarsi. L'investitore riprende prima i suoi soldi. Se la clausola è anche partecipativa, poi prende una fetta del resto. Quando gli azionisti ordinari vengono pagati, il resto è più piccolo di quanto suggerisse la tua percentuale, e la tua parte di quello è ancora più piccola.
Non hai sbagliato nulla nella vendita. Semplicemente non hai mai fatto i conti su cosa ci faceva la carta.
È questa l'intera ragione per impararlo prima che serva. Nessuno può dimostrare quanto vale il tuo business. Ma chiunque può calcolare cosa fa una clausola a un dato prezzo.
Come vederla prima di firmare: esegui la cascata
Una cascata è solo l'ordine di pagamento disegnato come aritmetica. Non servono competenze di modellazione finanziaria. Serve l'abitudine di farla.
- Elenca ogni classe di azioni e i suoi termini. Multiplo, partecipazione e l'ordine in cui sta ogni round.
- Scegli tre prezzi di vendita. Uno deludente, uno plausibile e uno buono.
- Paga le preferenze in ordine. Ogni titolare prende la preferenza o si converte in ordinaria, quale gli conviene.
- Aggiungi la partecipazione. Se una clausola è partecipativa, dividi il resto con loro.
- Leggi la riga ordinaria. Quel numero è ciò che porti a casa.
Poi guarda prima il prezzo deludente. È quello che ti insegna qualcosa, ed è quello che nessuno modella. Un'uscita buona fa sembrare a posto quasi ogni term sheet. In una mediocre i termini decidono chi viene pagato.
Se vuoi la routine completa per un'offerta reale, come modellare un'offerta di investimento prima di rispondere la mette in ordine. E se stai valutando se prendere i soldi in assoluto, se un solopreneur debba raccogliere capitale è la domanda che viene prima.
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La preferenza raramente viaggia da sola. Il suo compagno abituale è l'anti-diluizione, che decide cosa succede agli investitori precedenti se poi raccogli a un prezzo più basso.
Adegua la loro conversione a loro favore, a spese degli azionisti ordinari. Ci sono due varianti comuni:
- Media ponderata broad-based. La versione ordinaria, difendibile.
- Full ratchet. Severa. In un down round è punitiva.
Nota il profilo di questo termine. Non costa nulla finché le cose vanno bene e costa moltissimo proprio quando le cose sono già difficili. Termini così meritano attenzione adesso, finché hai leva, non dopo quando non ne hai.
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Hai un capitale negoziale limitato. Spendilo dove sposta l'esito.
Insisti prima sulla partecipazione. Se una clausola è partecipativa, chiedi perché, e chiedi non partecipativa. Quel singolo cambiamento elimina il doppio prelievo.
Insisti sul multiplo in secondo luogo. Tutto ciò che sta sopra una volta richiede una ragione che tu possa dire ad alta voce.
Guarda bene lo stack. Se hai già denaro privilegiato precedente, un nuovo round sta in fila con quello. Modella la combinazione, non solo la nuova clausola.
Lascia stare le cose cosmetiche. Una piccola modifica alla valutazione di titolo spesso sposta il tuo esito meno della struttura. La gente spende il suo miglior sforzo sul numero che capisce e accetta i default su quelli che non capisce. È al contrario.
La posizione più forte è quella scritta. Decidi prima del primo incontro quale struttura di preferenza non supererai, scrivila e consegnala a qualcuno che te la rilegga. È molto più facile tenere una linea tracciata quando eri calmo. Per le altre trappole in quest'area, gli errori di diluizione da evitare le elenca in un unico posto.
Un ultimo limite onesto. Il modello è aritmetica applicata a congetture. Non conosci il tuo prezzo di uscita. Usalo per confrontare le strutture tra loro, mai per prevedere un numero. Il confronto è affidabile. La previsione è teatro.
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Ho una liquidation preference se non ho mai raccolto denaro?
No. Una preferenza esiste solo quando qualcuno detiene azioni privilegiate con quel diritto. Se possiedi tutto il business e non hai venduto nulla, non c'è alcuna coda davanti a te e l'intero ricavato è tuo.
Che differenza c'è tra partecipativa e non partecipativa?
Non partecipativa significa che l'investitore prende la preferenza o si converte in ordinaria, quale sia meglio per lui. Partecipativa significa che riprende i suoi soldi e poi condivide anche ciò che resta, riducendo quanto ricevono i detentori ordinari.
La liquidation preference conta se il business si vende per tanto?
Quasi per niente. In un esito forte ogni titolare è pagato per intero e l'ordine smette di contare. Conta di più in una vendita modesta, che è anche il tipo più probabile, quindi modella quel caso prima di concordare qualsiasi cosa.
Posso negoziare una liquidation preference?
Sì. Partecipazione, multiplo e modo in cui i round si sovrappongono sono tutti aperti alla discussione, e spesso spostano il tuo esito più di una piccola modifica alla valutazione. Presentati con i tuoi numeri e un limite scritto fissato prima.
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Quanto sei intrappolato, davvero?
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