Preferencia de liquidación:quién cobra primero
¿Qué es una preferencia de liquidación? Decide quién cobra primero cuando vendes, así que tu porcentaje no es tu cobro. Conoce los tres diales y cómo modelarla.
Una preferencia de liquidación es el derecho de un inversor a cobrar antes que los accionistas ordinarios, es decir, tú, cuando se vende el negocio. Tu porcentaje no es tu cobro. La preferencia decide lo que de verdad te llevas a casa.
¿Qué es una preferencia de liquidación? La línea del contrato que mueve el dinero
Eres dueño de la mayor parte de tu negocio. Quizá de todo. Así que ves una venta como algo simple: entra el precio y te llevas tu parte.
Cuando otras personas tienen acciones preferentes, ese cuadro es falso.
Una preferencia de liquidación está delante de ti en la cola. Cuando el negocio se vende o se liquida, el titular de la preferencia cobra primero. Lo que sobra va a los accionistas ordinarios. Si lo construiste solo y nunca captaste dinero, no hay cola ni nada que leer. En cuanto aceptas dinero externo con estas condiciones, la hay.
Aquí está lo incómodo. En un resultado estupendo apenas lo notarás. En uno mediocre, que es el más probable, decide si te vas con algo significativo o con algo cercano a nada.
Dos ofertas con la misma valoración pueden dar resultados enormemente distintos. La valoración es el titular. La preferencia es parte del trato.
La cola, en palabras sencillas
Piensa en una venta como agua vertida en una fila de cubos. El primer cubo se llena antes de que el segundo reciba una gota.
Los inversores con preferencia son el primer cubo. Los accionistas ordinarios, el último. La preferencia te dice lo grande que es el primer cubo y qué pasa con el desbordamiento. Eso es todo. Lo demás de la cláusula es detalle sobre el tamaño del cubo y las reglas del desbordamiento.
Cuando el precio de venta es grande, todos los cubos se llenan y a nadie le importa el orden. Cuando el precio es modesto, el orden lo es todo. Un negocio puede venderse por una cifra real, de la que estarías orgulloso, y dejarte un error de redondeo porque los cubos anteriores eran profundos.
Por eso quienes solo modelan la salida buena creen que todo term sheet parece correcto. Claro que sí. El agua que desborda todos los cubos no tiene orden.
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Tres ajustes controlan lo profundo que es el primer cubo. Apréndelos y podrás leer cualquier cláusula de preferencia en pocos minutos.
| El dial | Qué controla | La versión ordinaria | Cuándo te perjudica |
|---|---|---|---|
| El múltiplo | Cuánto recupera primero el inversor, como múltiplo de lo que puso | Múltiplo uno: recupera su dinero y nada más | Los múltiplos más altos aumentan lo que se cobra antes de que veas nada |
| La participación | Si cobran la preferencia y además comparten el resto | No participativa: cobran la preferencia o se convierten en ordinarias, lo que más les convenga | Participativa: recuperan su dinero y luego comparten el resto, que sale de los titulares ordinarios |
| El stack | Qué pasa cuando varias rondas llevan cada una una preferencia | Una ronda, una preferencia, fácil de seguir | Varias rondas apiladas dejan un amplio rango de salida en el que recibes muy poco |
Múltiplo uno y no participativa es, en general, razonable. Dice: si sale mal, recupero mi dinero. Si sale bien, me llevo mi porcentaje como todos. La mayoría lo aceptaría como un precio justo por asumir el riesgo.
La participación es donde la cláusula se encarece. Es un doble cobro. El inversor cobra su dinero y luego se lleva una porción de lo que queda, y esa porción sale de ti.
Los múltiplos son la forma perezosa de hacer que un titular parezca generoso. Una valoración amistosa junto a un múltiplo alto es un número amistoso que esconde una estructura hostil.
Preferencia de liquidación: por qué tu porcentaje no es tu cobro
Este es el punto al que agarrarte si no te agarras a nada más.
La propiedad te dice tu parte del bote ordinario. La preferencia decide lo grande que es ese bote antes de repartirlo. Dos personas pueden tener cada una la misma parte de un negocio y marcharse con cantidades completamente distintas, según el papel apilado encima.
Toma un arquetipo. Digamos que llevas un servicio convertido en producto que hiciste crecer solo, y aceptas una ronda para acelerar. El negocio se vende más tarde por un precio modesto, nada de lo que avergonzarse. El inversor recupera su dinero primero. Si la cláusula además es participativa, se lleva después una porción del resto. Cuando se paga a los accionistas ordinarios, el remanente es menor de lo que sugería tu porcentaje, y tu parte de eso es aún menor.
No hiciste nada mal en la venta. Simplemente nunca hiciste las cuentas de lo que el papel le hacía.
Esa es toda la razón para aprenderlo antes de necesitarlo. Nadie puede demostrar lo que vale tu negocio. Pero cualquiera puede calcular lo que hace una cláusula con un precio dado.
Cómo verlo antes de firmar: haz la cascada
Una cascada es simplemente el orden de pago dibujado como aritmética. No necesitas saber de modelización financiera. Necesitas el hábito de hacerla.
- Lista cada clase de acciones y sus condiciones. Múltiplo, participación y el orden en que está cada ronda.
- Elige tres precios de venta. Uno decepcionante, uno plausible y uno bueno.
- Paga las preferencias en orden. Cada titular cobra la preferencia o se convierte en ordinario, lo que le convenga.
- Añade la participación. Si una cláusula participa, reparte el resto con ellos.
- Lee la línea ordinaria. Ese número es lo que te llevas a casa.
Mira primero el precio decepcionante. Es el que te enseña algo, y es el que nadie modela. Una salida buena hace que casi todos los term sheets parezcan correctos. Una mediocre es donde las condiciones deciden quién cobra.
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Evaluación gratuita¿Hasta qué punto estás atrapado?Haz el Índice de Asfixia Corporativa, la evaluación gratuita para saber si estás listo para ser solopreneur.Hacer la evaluación →El término compañero: la anti-dilución
La preferencia rara vez viaja sola. Su compañera habitual es la anti-dilución, que decide qué pasa con los inversores anteriores si más tarde captas a un precio menor.
Ajusta su conversión a su favor, a costa de los accionistas ordinarios. Hay dos versiones comunes:
- Media ponderada de base amplia. La versión ordinaria y defendible.
- Full ratchet. Severa. En una ronda a la baja es castigadora.
Fíjate en el perfil de este término. No cuesta nada mientras todo va bien y cuesta muchísimo justo cuando las cosas ya están difíciles. Términos así merecen atención ahora, mientras aún tienes palanca, no después, cuando no tengas ninguna.
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Tienes un capital de negociación limitado. Gástalo donde mueva el resultado.
Insiste primero en la participación. Si una cláusula participa, pregunta por qué y pide que no sea participativa. Ese único cambio elimina el doble cobro.
Insiste en el múltiplo en segundo lugar. Todo lo que pase de múltiplo uno necesita una razón que puedas decir en voz alta.
Mira con lupa el stack. Si ya tienes dinero preferente anterior, una ronda nueva hace cola con él. Modela la combinación, no solo la cláusula nueva.
Deja en paz lo cosmético. Un pequeño cambio en la valoración titular suele mover tu resultado menos que la estructura. La gente gasta su mejor esfuerzo en el número que entiende y acepta los valores por defecto en los que no. Es al revés.
La posición más fuerte es la escrita. Decide antes de la primera reunión qué estructura de preferencia no vas a superar, escríbela y dásela a alguien que te la lea de vuelta. Es mucho más fácil mantener una línea que trazaste con calma. Para el resto de trampas de esta área, los errores de dilución que debes evitar las lista en un solo sitio.
Un último límite honesto. El modelo es aritmética aplicada a conjeturas. No conoces el precio de tu salida. Úsalo para comparar estructuras entre sí, nunca para predecir una cifra. La comparación es fiable. La previsión es teatro.
Evaluación gratuita¿Hasta qué punto estás atrapado?Haz el Índice de Asfixia Corporativa, la evaluación gratuita para saber si estás listo para ser solopreneur.Hacer la evaluación →Preguntas frecuentes
¿Tengo una preferencia de liquidación si nunca capté dinero?
No. Una preferencia solo existe cuando alguien tiene acciones preferentes con ese derecho. Si eres dueño de todo el negocio y no has vendido nada, no hay cola delante de ti y todos los ingresos son tuyos.
¿Cuál es la diferencia entre participativa y no participativa?
No participativa significa que el inversor cobra su preferencia o se convierte en ordinario, lo que más le convenga. Participativa significa que recupera su dinero y además comparte lo que queda, lo que reduce lo que reciben los titulares ordinarios.
¿Importa una preferencia de liquidación si el negocio se vende por mucho?
Apenas. En un resultado fuerte, todos los titulares cobran por completo y el orden deja de importar. Importa sobre todo en una venta modesta, que además es la más probable, así que modela ese caso antes de aceptar nada.
¿Puedo negociar una preferencia de liquidación?
Sí. La participación, el múltiplo y cómo se apilan las rondas se pueden discutir, y suelen mover tu resultado más que un pequeño cambio de valoración. Ven con tus números y con un límite por escrito fijado de antemano.
El método completo, con las listas de comprobación, está en El Playbook de la dilución de capital, un manual gratuito de 25 páginas.
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