Errores de dilución:nueve fallos que cuestan caro

Los errores de dilución que evitar son nueve, y ninguno exige sofisticación para esquivarlo. Los fundadores negocian la valoración y aceptan el resto, dejan el pool por defecto, se saltan el stack, modelan una sola ronda y solo corren salidas buenas. Cada uno es un fallo de preparación, no de inteligencia.

Errores de dilución que evitar: nueve formas de entregar propiedad sin darte cuenta

Nadie te miente en una ronda de financiación. Eso es lo inquietante.

Cada número se revela, se acuerda y se firma. La sorpresa llega la semana después, cuando miras una cap table que construyó otro y descubres que posees bastante menos de lo que creías al darte la mano.

La causa casi nunca es un truco. Es una brecha entre lo que modelaste y lo que firmaste. Hoy eres dueño de todo y piensas en lo que hace falta para escalar, así que puede que estés más cerca de esto de lo que crees. Cierres o no una ronda algún día, estas son las nueve formas de perder una propiedad que podrías haber conservado.

Léelas como decisiones. Todas lo son.

Los nueve de un vistazo

Ahora el detalle de los errores de dilución, en el orden en que suelen doler.

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Uno: negociar la valoración y aceptar todo lo demás

Todos pelean por el titular. Es el número que entienden.

Es también la condición con menos probabilidades de decidir tu resultado. Deciden las condiciones. La valoración decora. Un term sheet tiene un número diseñado para discutirse y varios diseñados para aceptarse. Aprende cuál es cuál antes de estar en la sala, porque en la sala estarás cansado y querrás cerrar.

Gasta tu capital de negociación donde la aritmética dice que te mueve. Suele ser el pool, la preferencia y los derechos pro rata, y además son más ganables, porque los argumentas con pruebas. Para lo básico del precio, la valoración pre-money y post-money explicada mantiene honesto el titular.

Dos: dejar que el pool de opciones se quede por defecto

Aceptar un tamaño que suena estándar, colocado antes de que llegue el dinero, sin plan de contratación detrás. Es la mayor transferencia evitable de propiedad que existe.

El arreglo cuesta una tarde. Lista los puestos que de verdad piensas contratar con el recorrido de esta ronda, estima el capital que necesita cada uno, súmalo. Luego pregunta de qué lado del dinero está el pool. El mismo pool, el mismo tamaño, el mismo documento, y el resultado para ti cambia según esa única convención. Es negociable con pruebas, lo cual es raro. Qué es un pool de opciones y por qué importa tiene el cuadro completo.

Tres: no modelar juntos el stack de SAFE

Convertir los instrumentos uno a uno de cabeza. O al precio de la ronda en vez de a sus topes.

Ambos producen la sorpresa exacta con la que abrió este artículo. Varios instrumentos captados en momentos distintos, con topes distintos, que se convierten en una ronda pueden sumar un bloque mayor que la propia ronda. Conviértelos todos, a la vez, antes de acordar un precio.

Cuatro: modelar una ronda en lugar del camino

Cedes una quinta parte. Parece bien.

¿Bien frente a qué? La pregunta correcta es dónde acaba todo el camino: esta ronda, la siguiente y la de después, cada una aplicada a lo que queda. Una ronda que parece razonable sola puede ser un paso en un camino que te negarías a recorrer. Modela siempre la ronda siguiente a esta.

Cinco: correr solo salidas buenas

Este es el asesino silencioso.

Las estructuras de preferencia son casi invisibles en un resultado estupendo y decisivas en uno mediocre, que es el más probable. Un buen precio hace que casi todos los term sheets parezcan correctos. Si no has corrido una salida decepcionante, no has evaluado las condiciones. Las has admirado. Qué es la cláusula, en palabras sencillas, está en qué es una preferencia de liquidación.

Seis: saltarse el vesting en cuanto sois dos

Parece desconfianza. Es un seguro para quien se queda.

El vesting típico corre a cuatro años con un cliff de un año, y protege a quien se queda de quien se va en el mes ocho con un tercio del negocio. Su ausencia es un defecto que un futuro inversor te hará corregir, en peor momento y con peores condiciones. Si trabajas con alguien con capital, ponlo desde el primer día.

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Siete: llevar la cap table en una hoja de cálculo que se actualiza de vez en cuando

La obsolescencia destruye la autoridad del modelo más rápido que la imprecisión.

Una vez que se desconfía de él, se esquiva. Luego vuelves a adivinar con un archivo abierto. Una fuente de verdad, actualizada cuando algo cambia. Si la mantienes limpia, una petición de due diligence lleva una tarde, no una semana. Cómo mantener una cap table limpia expone la rutina trimestral.

Ocho: explicar el capital con vaguedad

El día que das capital a una primera persona, no sabrá lo que vale. La mayoría de los fundadores no ayudan, y eso falla dos veces.

Infravaloran el pago real en la oferta, así que regalas más de lo necesario. Luego descubren la realidad y se sienten engañados, y pierdes la relación. Dilo todo: el número de acciones, el total en circulación, el porcentaje, el precio de ejercicio, el vesting y el cliff, el plazo de ejercicio tras irse y, con claridad, que puede no valer nada.

Temes que la franqueza mate la oferta. En la práctica, las personas que merece la pena tener ya lo saben. Las que no, son las que se sentirán engañadas después.

Nueve: formarte una opinión antes de hacer los números

El entusiasmo y la sospecha son igual de poco fiables.

Una oferta justa puede sonar depredadora porque un término tiene un nombre que asusta. Una halagadora puede esconder la cláusula que lo decide todo. Media hora de aritmética primero, la opinión después, siempre. La rutina está en cómo evaluar una oferta de inversión antes de responder.

Cuál de los errores de dilución arreglar primero

No intentes arreglar nueve cosas a la vez. Tienes un negocio que llevar y horas limitadas.

Empieza por los que son gratis hoy, antes de que exista ninguna oferta. Escribe tu límite. Pon tus registros en un solo sitio. Fija la regla de que nadie recibe una promesa vaga sobre capital. Ninguno necesita una contraparte, y ninguno se puede hacer bien con prisa.

Luego los que necesitan una oferta sobre la mesa: el pool, el stack, la preferencia y la siguiente ronda. Esos los haces cuando llegan los números, y solo entonces.

El error bajo los errores es esperar a que llegue la presión. Todo lo de esta lista es barato de preparar y caro de improvisar.

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Lo que hay debajo de los nueve

Mira la lista otra vez. Ninguno trata de ser listo.

Son fallos de preparación. Es una buena noticia, porque la preparación está a tu alcance esta semana, y la palanca en una negociación no. No puedes inventar una alternativa mejor el mismo día. Sí puedes hacer los números un mes antes.

Si solo arreglas dos errores de dilución, arregla estos. Escribe tu límite antes de la primera reunión y corre la cascada con un precio decepcionante. Esos dos hábitos cubren casi toda la lista.

Y quédate con el límite honesto. Las cuentas de una cap table son aritmética sobre conjeturas. Úsalas para comparar, nunca para predecir. Elige entre ofertas, entre cantidades, entre captar y no captar. Para eso sirven.

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Preguntas frecuentes

¿Cuál es el mayor error de dilución?

Entre los errores de dilución, dejar el pool de opciones por defecto es la mayor transferencia evitable de propiedad del fundador. Un tamaño que suena estándar, creado antes de la inversión y sin plan de contratación detrás, te cuesta directamente. Es negociable con pruebas.

¿Estos errores se aplican si nunca capto dinero?

Varios sí. Las promesas vagas de capital, la falta de vesting y un registro obsoleto pueden perjudicarte en cuanto aparece una segunda persona, un asesor o un instrumento convertible, aceptes o no alguna vez una ronda con precio.

¿Por qué es tan importante modelar una salida decepcionante?

Porque las condiciones de preferencia apenas importan en un resultado estupendo y lo deciden todo en uno mediocre. El resultado mediocre es el más probable, así que un modelo que solo corre salidas buenas te dice muy poco.

¿Cómo evito formarme una opinión demasiado pronto?

Haz una regla de no decir nada sobre un term sheet hasta haber hecho los números. Lleva unos treinta minutos, y separa una oferta justa de una halagadora.

El método completo, con las listas de comprobación, está en El Playbook de la dilución de capital, un manual gratuito de 25 páginas.