股权稀释误区：创始人常犯的九个代价高昂的错误

要避开的股权稀释误区有九个，没有一个需要高深的本事才能避开。创始人只谈估值、其余照单全收，任由期权池默认，漏掉叠加的工具，只测算一轮，只跑好的退出。每一个都是准备不足，不是智商问题。

要避开的股权稀释误区：不知不觉交出股权的九种方式

融资轮里没有人对你撒谎。这才是让人不安的地方。

每个数字都披露了、同意了、签了字。意外出现在一周之后，当你看着别人做出来的股权结构表，发现你拥有的比握手时你以为的少得多。

原因几乎从来不是花招。是你测算的和你签下的之间的差距。你今天拥有全部，又在想怎样扩张，所以你可能比自己以为的离这里更近。不管你会不会融资，这九种方式，都是让你丢掉本可以保住的股权的路。

把它们当作选择来读。每一个都是。

九个误区一览

现在按它们通常造成伤害的顺序，细讲这些股权稀释误区。

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第一：只谈估值，其余全盘接受

人人都为标题争得面红耳赤。那是他们看得懂的数字。

它也是最不可能决定你结果的条款。决定的是条款。估值只是装饰。一份投资条款清单里，有一个数字是设计出来让人讨论的，还有好几个是设计出来让人接受的。在走进房间之前，先学会分清哪个是哪个，因为在房间里你会累，也会想尽快成交。

把谈判筹码花在算术告诉你能改变结果的地方。通常是期权池、优先权和优先认购权，而且它们也更容易谈下来，因为你是凭证据来争的。关于定价的基础，投前估值和投后估值详解能让标题数字保持诚实。

第二：任由期权池默认

接受一个听起来标准的大小，设在资金到账之前，背后没有招聘计划。这是创始人股权中最大的、可以避免的转移。

改正只要花一个下午。列出你在这一轮的跑道内真正打算招的岗位，估算每个岗位需要的股权，加总。然后问期权池在资金的哪一侧。同一个池子，同样的大小，同一份文件，对你的结果却因为这一个惯例而不同。它可以凭证据去谈，这很少见。什么是期权池，为什么它重要有完整的图景。

第三：没有把 SAFE 叠加一起测算

在脑子里一份一份地转换工具。或者按本轮价格转，而不是按它们的上限。

两者都会造成这篇文章开头那种意外。几份工具，在不同时间、按不同上限融来，转进同一轮，合起来可能比这一轮本身还大一块。在你同意价格之前，把它们全部一次转换。

第四：只测算一轮，而不是整条路径

你让出五分之一。这似乎没问题。

相对什么没问题？正确的问题是整条路径在哪里结束：这一轮、下一轮、再下一轮，每一轮都作用在剩下的部分上。单独看合理的一轮，可能是一条你会拒绝走的路上的一步。永远测算这一轮之后的那一轮。

第五：只跑好的退出

这是悄悄的杀手。

优先权结构在一个很好的结果里几乎看不见，在一个平庸的结果里却起决定作用，而平庸的结果是最可能出现的。一个好的价格，会让几乎每份投资条款清单看起来都没问题。如果你没有跑过令人失望的退出，你就没有评估过这些条款。你只是欣赏了它们。这一条款用大白话讲是什么，在什么是清算优先权里。

第六：有两个人时就跳过归属

它让人觉得是不信任。其实是为留下来的人买的保险。

常见的归属是四年，带一年的悬崖期，它保护留下来的人，不让一个第八个月就离开的人带走三分之一的生意。缺少它就是缺陷，未来的投资人会逼你补上，而且在更糟的时刻、更糟的条件下。只要你和任何人以股权合作，第一天就加上。

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第七：把股权结构表放在偶尔才更新的电子表格里

过时对模型权威的破坏，比不精确来得更快。

一旦被怀疑，它就会被绕开。然后你又在猜，尽管手里开着一个文件。只要一个唯一数据来源，一有变化就更新。如果你保持整洁，一次尽职调查的要求只要一个下午，而不是一周。如何保持一份干净的股权结构表列出了每季度的例行做法。

第八：含糊地解释股权

你给第一个人股权的那一天，他们不会知道它值多少。大多数创始人并不帮忙，这样会失败两次。

他们在报价时低估了真正的报酬，所以你给出的比需要的多。然后他们发现了真相，觉得被误导，你就失去了这段关系。把一切都说出来：股数、已发行总数、百分比、行权价、归属期和悬崖期、离职后的行权窗口，还有，直白地说，它可能一文不值。

你担心坦率会毁了这个邀约。实际上，值得要的人本来就知道。不知道的那些人，就是以后会觉得被骗的人。

第九：在算数字之前就形成看法

热情和怀疑，同样不可靠。

一份公平的报价，可能因为某一条的名字吓人而听起来像掠夺。一份讨喜的报价，可能藏着决定一切的那一条。先花半小时算术，看法放在第二，每一次都这样。流程在回应之前如何测算一份投资报价里。

先改正哪些股权稀释误区

不要试图一次改九件事。你有生意要经营，时间有限。

从今天就免费的那几件开始，在任何报价出现之前。写下你的底线。把你的记录放在一个地方。定下一条规则：没有人会得到关于股权的含糊承诺。这些都不需要交易对手，也没有一件能在匆忙中做好。

然后是需要报价摆上桌才能做的：期权池、叠加的工具、优先权和下一轮。这些在数字到来时才跑，而且只在那时候。

这些误区底下的误区，是等到压力来了才动手。这份清单上的每一件，准备起来都便宜，临场发挥却很昂贵。

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九个误区底下是什么

再看一遍这份清单。没有一条是关于耍聪明的。

它们是准备的失败。这是好消息，因为准备这周你就能做到，而谈判中的筹码不行。你没法在那一天凭空变出更好的替代方案。你可以提前一个月把数字算出来。

如果你只改正两个股权稀释误区，就改这两个。在第一次会面之前写下你的底线，并在令人失望的价格下跑一遍分配。这两个习惯，涵盖了清单上的大部分。

也要记住那个诚实的限制。股权结构表的数学，是把算术套在猜测上。用它来比较，永远不要用来预测。在各个报价之间选，在各种金额之间选，在融资和不融资之间选。这才是它的用处。

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常见问题

最大的单个股权稀释误区是什么？

在这些股权稀释误区中，任由期权池默认，是创始人股权中最大的、可以避免的转移。一个听起来标准的大小，设在投资之前，背后没有招聘计划，会直接让你付出代价。它可以凭证据去谈。

如果我从不融资，这些错误还适用吗？

有几条仍然适用。含糊的股权承诺、缺少归属和过时的记录，只要出现第二个人、一位顾问或一份可转换工具，不管你会不会做定价轮，都可能伤到你。

为什么测算令人失望的退出这么重要？

因为优先权条款在很好的结果里几乎无关紧要，在平庸的结果里却决定一切。平庸的结果是最可能出现的，所以只跑好的退出的模型，告诉你的很少。

我怎样避免过早形成看法？

定一条规则：数字没算完之前，对条款清单一个字都不评论。这大约要半小时，它能把一份公平的报价和一份讨喜的报价区分开来。

完整的方法和清单在《稀释手册》里，这是一份免费的 25 页手册。