期权池是什么？为什么它对你很重要

期权池是为未来员工预留的一批股份。它之所以重要，是因为如果它设立在投资之前，成本就由你一个人承担。同一个池子，同样的大小，结果却不同，取决于一个通常偏向投资人的惯例。

期权池是什么，为什么对一人公司也重要？

有件尴尬的事。你可能是世界上最不需要期权池的人，却也是最可能被要求设立期权池的人。

期权池是为你还没招的人预留的一批股份。员工拿到未来价值的一块，来代替（或者附加于）工资。每一轮风险投资都会设立或补足一个。这很正常。投资人希望团队有动力，公司随时能招人。

池子本身不是反派。反派是关于它何时设立、有多大的那些小字。

这两点错了，你就撞上了指南里所说的、创始人可以避免的稀释中最大的一个来源。这两点对了，你就留住了大多数人毫无察觉就交出去的股权。

期权池谁来买单：投前的问题

一切都取决于一个问题。池子是在资金到账之前设立，还是之后？

同一个池子。同样的大小。同一份文件。它落在资金的你这一侧时，你亏得更多。

这不是阴谋。这是惯例，而惯例是有方向的。这一条很少有人解释，几乎总是默认偏向投资人。也就是说，沉默并不中立。你不问，就等于同意了。

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大小是第二个陷阱

现在看看期权池有多大。

池子的大小常常是按一个听起来标准的数字定的，而不是按真实的招聘计划。“我们一般都这么做”这句话说的是投资人的习惯，不是你的生意。

这在你这里最要紧。你是一个想不建团队就扩张的独立创业者。如果你接下来一段时间的计划几乎没有招人，或者一个都不招，一个听起来标准的期权池，就是为可能永远不会出现的人预留的股份。你会用永久的股权，为一家你并没有在建的公司买单。

这是一个突破口，不是问题。这是少数几个有理有据的还价通常能成功的地方，因为你争的不是价值。没有人能证明你的生意值多少钱。但你完全可以证明你的招聘计划需要多少。

如何用证据定期权池的大小

在任何人提起这件事之前，先在纸上做。方法很无聊，而这正是重点。

1. 列出你真心打算招的岗位，限于这一轮覆盖的期间。是真实的岗位，不是笼统地希望“有个团队”。
2. 估算每个岗位需要的股权，按那个资历水平。
3. 加起来。这个总数就是你站得住脚的数字。

它往往比你被要求的标准数字小得多。有时候接近于零，因为这段时间的计划是外包、工具和自动化，而不是员工。

这是一个正当的立场。一个在扩张的独立创业者说“我的计划涉及这些岗位，没有别的”，是在给投资人证据。一个说“这看着有点高”的创始人，是在给他们一种感觉。

如果你确实打算带一个人进来，记住把股权讲不清楚，代价是双重的。告诉他们股数、已发行总数、那占多少百分比、行权价、归属期和悬崖期、离职后的行权窗口，并且直白地说明它可能一文不值。值得要的人本来就知道。不知道的那些人，就是以后觉得被骗的人。

算两遍，看差距

不要抽象地争论期权池。给它一个数字。

先建一个模型，期权池设在投资之后，按比例分摊。记下你的持股比例。然后重建，同样的池子设在之前，只从现有持股人身上扣。再记一次。

这两个数字的差距，就是投前惯例让你付出的代价。把它看成一个具体的数字，谈话才变得具体、有可能赢。分步骤的做法在如何计算融资后的持股比例里。

用真实数字做一次，期权池就不再是律师去定的细节。它成了你要谈判的一行。

期权池摆上桌时该说什么

功课做完了。现在是谈话。保持简短，讲事实。

• 先问：这个池子是投前还是投后？不要假设。
• 问所提议的大小是怎么得出的。如果回答是“标准”，就说你有招聘计划，并拿出来。
• 凭证据还价，而不是凭原则。岗位、每个岗位的股权、总数。
• 要求把池子放在资金之后，这样成本是分摊的。

投资人通常提议投前。这很正常，也可以谈。你不是在刁难。你要的，是一位谨慎的投资人在他们自己那一侧也会要的东西。

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期权池与报价的其余部分

期权池不是孤立存在的。它和估值互相作用，而人们恰恰在这里分了神。

一个更高的公布估值，配上一个很大的投前期权池，可能让你拿到的比一个更低的估值配上资金之后的小池子还少。新闻稿里的那个数字不是你的持股。期权池、优先权和叠加的工具才是这笔交易。人们谈判的是标题，接受的是交易。

等你把数字算过，你通常会发现，剩下的谈判筹码花在期权池的大小和位置上，比花在估值小小的一点上划算。它们对你的结果影响更大，也更容易谈下来。

如果你想要这句话的另一半，投前估值与投后估值解释了为什么同一个词在不同的地方意思不同。

授出的股份需要规则

期权池是预留。授予才会把它用掉，而授予需要一条规则，说明何时算挣到。

那条规则就是归属。它决定股权什么时候才算真正挣到，通常是四年，带一年的悬崖期。它保护留下来的人，不让一个第八个月就离开的人，带走他几乎没碰过的生意的一块。

如果你真的是一个人，归属对你个人而言没那么要紧。但第二个人一旦持有股权，没有归属就是一个缺陷。它可能让人觉得是不信任。其实是保险。而且未来的投资人会逼你在比现在更糟的时刻补上这个缺口。

所以如果期权池终有一天要用，从第一笔授予开始就给每一笔都附上归属。第一天成本很低。事后补就很痛。

融资之后，盯住它

设立期权池是一个时刻。管理它是一种习惯。

知道池子里授出了多少、还剩多少。检查剩下的够不够你的计划用，或者知道什么时候会不够。有新的人拿股权，会改变它。有人离开，会改变它。计划变了，会改变下一轮的规模，进而改变整条下游路径。

这些是战略输入，不是会计事件。每季度的例行做法在如何保持一份干净的股权结构表里。

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周一版本

你不必正在融资才能用上这些。打开你明年的计划，问问自己真正会招谁，如果有的话。

如果诚实的答案是“没人，我靠系统来扩张”，就写下来。你刚刚建立了反对一个过大期权池的、你能有的最好的论据。而且你对自己经营的生意是什么形态，也有了有用的认识。

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常见问题

期权池对创始人不利吗？

不，池子本身是正常的。伤人的是把它设在投资之前，让现有持股人承担全部，以及把大小定在一个听起来标准的数字上，而不是按招聘计划。

期权池可以谈吗？

可以。这是少数几个有证据支撑的还价通常有效的地方，因为你争的是你能拿出来的招聘计划，不是生意值多少钱。

如果我不打算招任何人呢？

那就说出来，并拿出计划。期权池应该匹配你在这一轮覆盖的期间里真正打算填补的岗位。池子越小，留在你手里的生意就越多。

我怎么知道期权池是不是投前的？

直接问，并读条款清单。不要假设。然后分别在资金的两侧设池子来测算你的持股比例，比较这两个数字。

完整的方法和清单在《稀释手册》里，这是一份免费的 25 页手册。