Pool de opciones:qué es y por qué te importa
¿Qué es un pool de opciones y por qué importa? Si se crea antes del dinero, lo pagas tú solo. Aprende a dimensionarlo con un plan de contratación y negociarlo.
Un pool de opciones es un bloque de acciones reservado para futuros empleados. Importa porque, si se crea antes de la inversión, lo pagas tú solo. El mismo pool, el mismo tamaño, un resultado distinto, según una convención que suele favorecer al inversor.
¿Qué es un pool de opciones y por qué importa a un negocio de una sola persona?
Hay algo incómodo. Puede que seas la persona del mundo que menos necesita un pool de opciones, y la que más probabilidades tiene de que le pidan crearlo.
Un pool de opciones es una reserva de acciones para gente que todavía no has contratado. Los empleados reciben una porción del valor futuro en lugar de un sueldo (o además de él). Toda ronda de capital riesgo implica crear o ampliar uno. Es normal. Los inversores quieren un equipo motivado y una empresa lista para contratar.
El pool en sí no es el villano. El villano es la letra pequeña sobre cuándo se crea y de qué tamaño es.
Si te equivocas en esas dos cosas, has encontrado lo que la guía llama la mayor fuente de dilución evitable para un fundador. Si aciertas, has conservado una propiedad que casi todos entregan sin darse cuenta.
Quién paga el pool de opciones: el problema del pre-money
Todo gira en torno a una pregunta. ¿Se crea el pool antes de que llegue el dinero, o después?
| Pool creado antes de la inversión (pre-money) | Pool creado después de la inversión (post-money) | |
|---|---|---|
| De quién sale | Solo de los accionistas existentes. Es decir, de ti. | De todos, el nuevo inversor incluido. |
| Efecto en tu participación | Absorbes todo el coste. | El coste se comparte. |
| Lo que ve el inversor | Una posición más limpia: su porcentaje queda protegido del pool. | Una posición algo diluida, como la tuya. |
| Con qué frecuencia se propone | Normalmente. Es el valor por defecto habitual. | Rara vez, salvo que lo pidas. |
El mismo pool. El mismo tamaño. El mismo documento. Pierdes más cuando está de tu lado del dinero.
No es una conspiración. Es una convención, y las convenciones tienen dirección. Esta casi nunca se explica y casi siempre se fija a favor del inversor. Lo que significa que el silencio no es neutral. Si no preguntas, has aceptado.
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Ahora mira lo grande que es el pool.
Los pools se dimensionan con frecuencia con una cifra que suena estándar, no con un plan de contratación real. "Esto es lo que solemos hacer" es una frase sobre la costumbre del inversor, no sobre tu negocio.
Eso importa sobre todo en tu caso. Eres un solopreneur que quiere escalar sin montar un equipo. Si tu plan para el próximo tramo implica pocas contrataciones, o ninguna, un pool de opciones de tamaño estándar son acciones reservadas para personas que quizá nunca existan. Estarías pagando, en propiedad permanente, por una empresa que no estás construyendo.
Eso es una oportunidad, no un problema. Es uno de los pocos lugares donde una contraoferta bien argumentada triunfa habitualmente, porque no discutes sobre valor. Nadie puede demostrar lo que vale tu negocio. Tú sí puedes demostrar lo que exige tu plan de contratación.
Cómo dimensionar el pool de opciones con pruebas
Hazlo sobre el papel antes de que nadie saque el tema. El método es aburrido, y ese es el punto.
- Lista los puestos que de verdad piensas contratar durante el periodo que cubre esta ronda. Puestos reales, no un deseo general de "un equipo".
- Estima el capital que necesita cada puesto a esa antigüedad.
- Súmalo. Ese total es tu cifra defendible.
A menudo es sensiblemente menor que la cifra estándar que te pedirán. A veces es casi nada, porque el plan para este periodo son autónomos, herramientas y automatización en lugar de empleados.
Es una posición legítima. Un operador en solitario que escala y dice "mi plan incluye estos puestos y ningún otro" da pruebas al inversor. Un fundador que dice "me parece mucho" le da una sensación.
Si de verdad piensas incorporar a alguien, recuerda que explicar mal el capital sale caro dos veces. Dile el número de acciones, el total en circulación, qué porcentaje es, el precio de ejercicio, el vesting y el cliff, el plazo para ejercer tras irse, y con claridad que puede no valer nada. Las personas que merece la pena tener ya lo saben. Las que no, son las que se sienten engañadas después.
Calcúlalo dos veces y lee la diferencia
No discutas sobre pools en abstracto. Ponles un número.
Construye tu modelo con el pool creado después de la inversión, repartido en proporción. Anota tu propiedad. Luego reconstrúyelo con el mismo pool creado antes, tomado solo de los titulares existentes. Anótala de nuevo.
La diferencia entre esas dos cifras es lo que te cuesta la convención pre-money. Verla como un número concreto es lo que hace la conversación tangible y ganable. La versión paso a paso está en cómo calcular tu participación tras una ronda de financiación.
Hazlo una vez con números reales y el pool de opciones deja de ser un detalle que resuelven los abogados. Pasa a ser una línea que negocias.
Qué decir cuando el pool llega a la mesa
Has hecho el trabajo. Ahora la conversación. Que sea breve y factual.
- Pregunta primero: ¿este pool es pre-money o post-money? No lo supongas.
- Pregunta cómo se llegó al tamaño propuesto. Si la respuesta es "estándar", di que tienes un plan de contratación y enséñalo.
- Contraofrece con pruebas, no con principios. Puestos, capital por puesto, total.
- Pide que el pool vaya después del dinero, para que el coste se comparta.
Los inversores suelen proponer pre-money. Es normal y negociable. No estás siendo difícil. Pides lo mismo que pediría un inversor cuidadoso de su lado.
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El pool no está solo. Interactúa con la valoración, y aquí es donde la gente se distrae.
Una valoración titular más alta con un pool pre-money grande puede dejarte con menos que una valoración menor con un pool pequeño colocado después del dinero. El número del comunicado de prensa no es tu propiedad. El pool, la preferencia y el stack son el trato. La gente negocia el titular y acepta el trato.
Cuando hayas hecho las cuentas, normalmente verás que tu capital de negociación restante rinde más en el tamaño y la colocación del pool de opciones que en una subida modesta de valoración. Mueven más tu resultado, y son más ganables.
Si quieres la otra mitad de esa frase, pre-money frente a post-money explica por qué la misma palabra significa cosas distintas en sitios distintos.
Las acciones concedidas necesitan reglas
Un pool es una reserva. Lo que lo consume son las concesiones, y las concesiones necesitan una regla sobre cuándo se ganan.
Esa regla es el vesting. Decide cuándo se gana de verdad el capital, normalmente en cuatro años con un cliff de un año. Protege a quien se queda de quien se va en el mes ocho con una porción de un negocio que apenas tocó.
Si estás de verdad solo, el vesting te importa menos personalmente. En el momento en que una segunda persona tiene capital, su ausencia es un defecto. Puede parecer desconfianza. Es un seguro. Y un futuro inversor te hará corregir el hueco en un momento peor que ahora.
Así que si el pool llega a usarse, añade vesting a cada concesión desde la primera. Barato el primer día. Doloroso de añadir después.
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Crear el pool es un momento. Gestionarlo es un hábito.
Sabe cuánto del pool está concedido y cuánto queda. Comprueba si lo que queda basta para tu plan, o sabe cuándo no bastará. Una persona nueva con capital lo cambia. Una salida lo cambia. Un cambio de plan modifica el tamaño de la siguiente ronda y con él todo el camino posterior.
Son entradas de estrategia, no hechos contables. La rutina trimestral está en cómo mantener una cap table limpia.
La versión del lunes
No hace falta que estés captando dinero para usar esto. Abre tu plan del próximo año y pregúntate a quién contratarías de verdad, si es que a alguien.
Si la respuesta honesta es "a nadie, escalo con sistemas", escríbelo. Acabas de construir el mejor argumento que tendrás nunca contra un pool de opciones sobredimensionado. Y has aprendido algo útil sobre la forma del negocio que llevas.
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¿Un pool de opciones es malo para los fundadores?
No, el pool en sí es normal. Lo que perjudica es crearlo antes de la inversión, lo que hace que los titulares existentes lo paguen entero, y dimensionarlo con una cifra que suena estándar en vez de con un plan de contratación.
¿Puedo negociar el pool?
Sí. Es uno de los pocos lugares donde una contraoferta respaldada por pruebas funciona habitualmente, porque discutes un plan de contratación que puedes mostrar, no lo que vale el negocio.
¿Y si no pienso contratar a nadie?
Entonces dilo y enseña el plan. Un pool debe corresponder a los puestos que de verdad piensas cubrir durante el periodo que abarca la ronda. Un pool menor significa que más del negocio sigue siendo tuyo.
¿Cómo sé si el pool es pre-money?
Pregunta directamente y lee el term sheet. No lo supongas. Luego modela tu propiedad con el pool a cada lado del dinero y compara las dos cifras.
El método completo, con las listas de comprobación, está en El Playbook de la dilución de capital, un manual gratuito de 25 páginas.
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