Pool de opções:o que é e porque importa para ti

Um pool de opções é um bloco de ações reservado para futuros colaboradores. Importa porque, se for criado antes do investimento, pagas tu sozinho. O mesmo pool, o mesmo tamanho, um resultado diferente, consoante uma convenção que costuma favorecer o investidor.

O que é um pool de opções e porque importa num negócio de uma só pessoa?

Eis uma coisa incómoda. Podes ser a pessoa no mundo que menos precisa de um pool de opções, e a que mais provavelmente será convidada a criá-lo.

Um pool de opções é um stock de ações reservado para pessoas que ainda não contrataste. Os colaboradores recebem uma fatia do valor futuro em vez de (ou além de) um salário. Toda a ronda de capital de risco envolve criar ou reforçar um. É normal. Os investidores querem a equipa motivada e a empresa pronta a contratar.

O pool em si não é o vilão. O vilão são as letras pequenas sobre quando é criado e quão grande é.

Erra essas duas e encontraste o que o guia chama a maior fonte isolada de diluição evitável para os fundadores. Acerta e manténs uma participação que a maioria entrega sem reparar.

Quem paga o pool de opções: o problema do pre-money

Tudo gira em torno de uma pergunta. O pool é criado antes de o dinheiro chegar, ou depois?

O mesmo pool. O mesmo tamanho. O mesmo documento. Perdes mais quando fica do teu lado do dinheiro.

Isto não é uma conspiração. É uma convenção, e as convenções têm direção. Esta raramente é explicada e quase sempre vem predefinida a favor do investidor. O que quer dizer que o silêncio não é neutro. Se não perguntas, aceitaste.

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O tamanho é a segunda armadilha

Agora olha para o tamanho do pool.

Os pools são muitas vezes dimensionados para um valor que soa a padrão, e não para um plano de contratação real. "É o que costumamos fazer" é uma frase sobre o hábito do investidor, não sobre o teu negócio.

Isso importa mais no teu caso. És um solopreneur que quer escalar sem montar uma equipa. Se o teu plano para o período seguinte envolve poucas contratações, ou nenhuma, um pool com tamanho padrão são ações reservadas para pessoas que talvez nunca existam. Estarias a pagar, em participação permanente, por uma empresa que não estás a construir.

Isso é uma abertura, não um problema. É um dos poucos sítios onde uma contraproposta bem argumentada costuma resultar, porque não estás a discutir valor. Ninguém consegue provar quanto vale o teu negócio. Tu consegues provar perfeitamente o que o teu plano de contratação exige.

Como dimensioná-lo com provas

Faz isto em papel antes de alguém levantar o assunto. O método é aborrecido, e é esse o ponto.

1. Lista as funções que realmente pretendes contratar durante o período que esta ronda cobre. Funções reais, não um desejo geral de "ter uma equipa".
2. Estima o capital que cada função precisa a essa senioridade.
3. Soma. Esse total é o teu número defensável.

Muitas vezes é substancialmente menor do que o valor padrão que te vão pedir. Às vezes é quase nada, porque o plano para este período são prestadores, ferramentas e automação em vez de colaboradores.

É uma posição legítima. Um operador solo em escala que diz "o meu plano envolve estas funções e mais nenhuma" está a dar provas ao investidor. Um fundador que diz "isso parece muito" está a dar-lhe uma sensação.

Se planeias mesmo trazer alguém, lembra-te de que explicar mal o capital sai caro duas vezes. Diz o número de ações, o total em circulação, que percentagem isso é, o preço de exercício, o vesting e o cliff, a janela para exercer depois de sair, e com clareza que pode não valer nada. As pessoas que valem a pena já sabem. As que não sabem são as que se sentem enganadas mais tarde.

Calcula duas vezes e lê a diferença

Não discutas pools em abstrato. Põe-lhes um número.

Constrói o teu modelo com o pool criado depois do investimento, partilhado proporcionalmente. Anota a tua participação. Depois refaz com o mesmo pool criado antes, retirado só dos titulares existentes. Anota outra vez.

A diferença entre esses dois valores é o que te custa a convenção pre-money. Vê-la como um número concreto é o que torna a conversa concreta e ganhável. A versão passo a passo está em como calcular a tua participação depois de uma ronda de investimento.

Faz uma vez com números reais e o pool deixa de ser um detalhe que os advogados resolvem. Passa a ser uma linha que negoceias.

O que dizer quando o pool chega à mesa

Fizeste o trabalho. Agora a conversa. Mantém-na curta e factual.

• Pergunta primeiro: este pool é pre-money ou post-money? Não presumas.
• Pergunta como se chegou ao tamanho proposto. Se a resposta for "padrão", diz que tens um plano de contratação e mostra-o.
• Contrapropõe com provas, não com princípios. Funções, capital por função, total.
• Pede que o pool fique depois do dinheiro, para o custo ser partilhado.

Os investidores propõem normalmente pre-money. É normal e negociável. Não estás a ser difícil. Estás a pedir o mesmo que um investidor cuidadoso pediria do lado dele.

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O pool e o resto da proposta

O pool não está sozinho. Interage com a avaliação, e é aqui que as pessoas se distraem.

Uma avaliação de título mais alta com um grande pool pre-money pode deixar-te com menos do que uma avaliação mais baixa com um pool pequeno colocado depois do dinheiro. O número do comunicado de imprensa não é a tua participação. O pool, a preferência e a pilha são o negócio. As pessoas negoceiam o título e aceitam o negócio.

Depois de fazeres as contas, vais descobrir normalmente que o teu capital de negociação restante rende mais no tamanho e na colocação do pool do que numa subida modesta da avaliação. Mexem mais no teu resultado, e são mais ganháveis.

Se queres a outra metade dessa frase, pre-money versus post-money explica porque é que a mesma palavra significa coisas diferentes em sítios diferentes.

As ações atribuídas precisam de regras

Um pool é uma reserva. As atribuições é que o gastam, e as atribuições precisam de uma regra sobre quando são ganhas.

Essa regra é o vesting. Decide quando o capital é de facto ganho, tipicamente ao longo de quatro anos com um cliff de um ano. Protege quem fica de quem sai no oitavo mês com uma fatia de um negócio em que mal tocou.

Se estás mesmo sozinho, o vesting importa menos para ti pessoalmente. No momento em que uma segunda pessoa tem capital, a sua ausência é um defeito. Pode parecer desconfiança. É um seguro. E um futuro investidor vai obrigar-te a corrigir a falha num momento pior do que agora.

Por isso, se o pool alguma vez for usado, junta vesting a todas as atribuições desde a primeira. Barato no primeiro dia. Doloroso de corrigir depois.

Acompanha-o depois da ronda

Criar o pool é um momento. Geri-lo é um hábito.

Sabe quanto do pool está atribuído e quanto resta. Verifica se o que resta chega para o teu plano, ou sabe quando deixará de chegar. Uma nova pessoa com capital muda-o. Uma saída muda-o. Uma mudança de plano altera o tamanho da ronda seguinte e, com ele, todo o caminho a jusante.

São dados de estratégia, não acontecimentos contabilísticos. A rotina trimestral está em como manter uma cap table limpa.

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A versão de segunda-feira

Não precisas de estar a angariar para usar isto. Abre o teu plano para o próximo ano e pergunta quem contratarias de facto, se alguém.

Se a resposta honesta for "ninguém, estou a escalar com sistemas", escreve-o. Acabaste de construir o melhor argumento que alguma vez terás contra um pool sobredimensionado. E aprendeste algo útil sobre a forma do negócio que geres.

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Perguntas frequentes

Um pool de opções é mau para os fundadores?

Não, o pool em si é normal. O que faz mal é criá-lo antes do investimento, o que obriga os titulares existentes a pagá-lo por inteiro, e dimensioná-lo para um número que soa a padrão em vez de para um plano de contratação.

Posso negociar o pool?

Sim. É um dos poucos sítios onde uma contraproposta apoiada em provas costuma funcionar, porque estás a discutir um plano de contratação que podes mostrar, não quanto vale o negócio.

E se não planeio contratar ninguém?

Então diz-o e mostra o plano. Um pool deve corresponder às funções que realmente pretendes preencher no período que a ronda cobre. Um pool menor significa que mais do negócio fica contigo.

Como descubro se o pool é pre-money?

Pergunta diretamente, e lê a term sheet. Não presumas. Depois modela a tua participação com o pool de cada lado do dinheiro e compara os dois valores.

O método completo, com as listas de verificação, está em O Playbook da Diluição de Capital, um guia gratuito de 25 páginas.