Pool d'options :pourquoi il compte pour vous

Un pool d'options est un bloc d'actions réservé aux futurs salariés. Il compte parce que, s'il est créé avant l'investissement, vous seul le payez. Même pool, même taille, résultat différent, selon une convention qui favorise généralement l'investisseur.

Pool d'options : pourquoi compte-t-il pour une entreprise d'une seule personne ?

Voici un paradoxe. Vous êtes peut-être la personne sur terre qui a le moins besoin d'un pool d'options, et celle à qui l'on demandera le plus probablement d'en créer un.

Un pool d'options est un stock d'actions réservé à des gens que vous n'avez pas encore embauchés. Les salariés reçoivent une tranche de la valeur future à la place d'un salaire (ou en plus). Chaque tour de capital-risque crée ou complète un pool. C'est normal. Les investisseurs veulent une équipe motivée et une entreprise prête à recruter.

Le pool lui-même n'est pas le méchant. Le méchant, ce sont les petits caractères sur le moment de sa création et sa taille.

Ratez ces deux points et vous avez trouvé ce que le guide appelle la plus grande source de dilution évitable pour un fondateur. Réussissez-les et vous avez gardé des parts que la plupart cèdent sans s'en apercevoir.

Qui paie le pool d'options : le problème du pre-money

Tout tient à une question. Le pool est-il créé avant l'arrivée de l'argent, ou après ?

Même pool. Même taille. Même document. Vous perdez davantage quand il se place de votre côté de l'argent.

Ce n'est pas un complot. C'est une convention, et les conventions ont un sens. Celle-ci est rarement expliquée et réglée presque toujours en faveur de l'investisseur. Le silence n'est donc pas neutre. Si vous ne demandez pas, vous avez accepté.

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La taille est le deuxième piège

Regardez maintenant la taille du pool.

Les pools sont souvent dimensionnés sur un chiffre qui sonne standard, pas sur un vrai plan d'embauche. « C'est ce qu'on fait d'habitude » est une phrase sur les habitudes de l'investisseur, pas sur votre entreprise.

Cela compte surtout dans votre cas. Vous êtes un solopreneur qui veut grandir sans monter d'équipe. Si votre plan pour la période à venir comprend peu d'embauches, ou aucune, un pool au chiffre standard, ce sont des actions réservées à des gens qui n'existeront peut-être jamais. Vous paieriez, en parts permanentes, une entreprise que vous ne construisez pas.

C'est une ouverture, pas un problème. C'est l'un des rares endroits où une contre-proposition bien argumentée réussit couramment, parce que vous ne débattez pas de valeur. Personne ne peut prouver ce que vaut votre entreprise. Vous pouvez en revanche prouver ce que demande votre plan d'embauche.

Comment le dimensionner à partir de preuves

Faites-le sur papier avant que quiconque aborde le sujet. La méthode est ennuyeuse, et c'est le but.

1. Listez les postes que vous comptez vraiment embaucher pendant la période couverte par ce tour. De vrais postes, pas un vague souhait d'« avoir une équipe ».
2. Estimez les parts dont chaque poste a besoin à ce niveau d'ancienneté.
3. Additionnez. Ce total est votre chiffre défendable.

Souvent il est nettement inférieur au chiffre standard qu'on vous demandera. Parfois il est proche de zéro, parce que le plan de cette période repose sur des prestataires, des outils et de l'automatisation plutôt que sur des salariés.

C'est une position légitime. Un solo en croissance qui dit « mon plan comprend ces postes et aucun autre » donne à l'investisseur une preuve. Un fondateur qui dit « ça me paraît élevé » lui donne une impression.

Si vous prévoyez d'embarquer quelqu'un, retenez que mal expliquer les parts coûte deux fois. Dites le nombre d'actions, le total en circulation, le pourcentage que cela représente, le prix d'exercice, le vesting et le cliff, le délai d'exercice après un départ, et clairement que cela peut ne rien valoir. Les gens qui valent la peine le savent déjà. Ceux qui l'ignorent sont ceux qui se sentiront trompés plus tard.

Calculez deux fois et lisez l'écart

Ne débattez pas des pools dans l'abstrait. Mettez un chiffre dessus.

Construisez votre modèle avec le pool créé après l'investissement, partagé au prorata. Notez vos parts. Reconstruisez-le ensuite avec le même pool créé avant, prélevé sur les seuls détenteurs existants. Notez-les de nouveau.

La différence entre ces deux chiffres, c'est ce que vous coûte la convention pre-money. La voir sous forme d'un chiffre précis rend la discussion concrète et gagnable. La version pas à pas se trouve dans comment calculer vos parts après une levée de fonds.

Faites-le une fois avec de vrais chiffres et le pool cesse d'être un détail que règlent les avocats. Il devient une ligne que vous négociez.

Que dire quand le pool arrive sur la table

Vous avez fait le travail. Place à la conversation. Restez bref et factuel.

• Demandez d'abord : ce pool est-il pre-money ou post-money ? Ne supposez pas.
• Demandez comment la taille proposée a été fixée. Si la réponse est « standard », dites que vous avez un plan d'embauche et montrez-le.
• Contrez sur des preuves, pas sur un principe. Postes, parts par poste, total.
• Demandez que le pool se place après l'argent, pour que le coût soit partagé.

Les investisseurs proposent typiquement du pre-money. C'est normal et négociable. Vous n'êtes pas difficile. Vous demandez ce qu'un investisseur prudent demanderait de son côté.

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Le pool et le reste de l'offre

Le pool ne vit pas seul. Il interagit avec la valorisation, et c'est là que l'attention se disperse.

Une valorisation affichée plus haute avec un gros pool pre-money peut vous laisser moins qu'une valorisation plus basse avec un petit pool placé après l'argent. Le chiffre du communiqué de presse n'est pas vos parts. Le pool, la préférence et la pile sont l'accord. On négocie l'affichage et on accepte l'accord.

Une fois les calculs faits, vous constaterez en général que votre capital de négociation restant est mieux employé sur la taille et le placement du pool que sur une légère hausse de valorisation. Ils font davantage bouger votre résultat, et ils sont plus gagnables.

Pour l'autre moitié de cette phrase, pre-money et post-money explique pourquoi le même mot veut dire des choses différentes selon l'endroit.

Les actions attribuées ont besoin de règles

Un pool est une réservation. Ce sont les attributions qui l'entament, et elles exigent une règle sur le moment où elles sont acquises.

Cette règle, c'est le vesting. Il décide quand les parts sont réellement acquises, typiquement sur quatre ans avec un cliff d'un an. Il protège celui qui reste de celui qui part au huitième mois en emportant une part d'une entreprise qu'il a à peine touchée.

Si vous êtes vraiment seul, le vesting compte moins pour vous personnellement. Dès qu'une deuxième personne détient des parts, son absence est un défaut. Ça peut ressembler à de la défiance. C'est une assurance. Et un futur investisseur vous fera combler la lacune à un moment pire que maintenant.

Si le pool est un jour utilisé, rattachez donc le vesting à chaque attribution dès la première. Peu coûteux le premier jour. Douloureux à rajouter après coup.

Gardez un œil dessus après le tour

Créer le pool est un moment. Le gérer est une habitude.

Sachez quelle part du pool est attribuée et combien il en reste. Vérifiez si le reste suffit à votre plan, ou sachez quand il ne suffira plus. Une nouvelle personne avec des parts le change. Un départ le change. Un changement de plan modifie la taille du prochain tour et, avec elle, toute la trajectoire en aval.

Ce sont des données de stratégie, pas des événements comptables. La routine trimestrielle est décrite dans comment garder une cap table propre.

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La version du lundi

Inutile de lever pour s'en servir. Ouvrez votre plan de l'an prochain et demandez-vous qui vous embaucheriez vraiment, s'il y a quelqu'un.

Si la réponse honnête est « personne, je grandis avec des systèmes », écrivez-la. Vous venez de construire le meilleur argument que vous aurez jamais contre un pool surdimensionné. Et vous avez appris quelque chose d'utile sur la forme de l'entreprise que vous dirigez.

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Questions fréquentes

Un pool d'options est-il mauvais pour les fondateurs ?

Non, le pool lui-même est normal. Ce qui fait mal, c'est de le créer avant l'investissement, ce qui fait payer le tout aux détenteurs existants, et de le dimensionner sur un chiffre qui sonne standard au lieu d'un plan d'embauche.

Puis-je négocier le pool ?

Oui. C'est l'un des rares endroits où une contre-proposition appuyée sur des preuves marche couramment, parce que vous débattez d'un plan d'embauche que vous pouvez montrer, pas de ce que vaut l'entreprise.

Et si je ne prévois d'embaucher personne ?

Dites-le et montrez le plan. Un pool doit correspondre aux postes que vous comptez réellement pourvoir pendant la période couverte par le tour. Un pool plus petit laisse davantage de l'entreprise entre vos mains.

Comment savoir si le pool est pre-money ?

Demandez directement, et lisez la term sheet. Ne supposez pas. Modélisez ensuite vos parts avec le pool de chaque côté de l'argent et comparez les deux chiffres.

La méthode complète, avec les checklists, est dans Le Playbook de la dilution du capital, un playbook gratuit de 25 pages.