Parts après une levée de fonds :comment les calculer

Pour calculer vos parts après une levée de fonds, divisez l'investissement par la valorisation post-money pour obtenir la part de l'investisseur, puis multipliez la part de chacun des autres par un moins cette fraction. Ajoutez ensuite le pool, convertissez chaque convertible, et recommencez pour le tour suivant.

Calculer vos parts après une levée de fonds, en quatre étapes

Pas besoin de compétences en modélisation financière. Il vous faut quatre calculs et la discipline de les faire avant de vous forger une opinion, pas après.

La plupart font l'inverse. Ils lisent la term sheet, s'enthousiasment ou s'offusquent, et n'ouvrent un tableur qu'ensuite pour confirmer le sentiment. À ce stade, le chiffre n'est que décoration.

Retournez ça. Les chiffres d'abord. L'opinion ensuite. À chaque fois.

Voici toute la boîte à outils pour vos parts après une levée de fonds sur une page, puis nous détaillons chaque étape.

Quatre lignes. Voilà la méthode.

Étape une : la part de l'investisseur, et ce qu'elle fait à la vôtre

La part de l'investisseur égale l'investissement divisé par la valorisation post-money. C'est tout.

Tous ceux qui détenaient des actions avant sont ensuite multipliés par un moins cette fraction. Disons que l'investisseur finit avec un cinquième. Vous gardez quatre cinquièmes de ce que vous déteniez avant, pas quatre cinquièmes de l'entreprise. Si vous déteniez tout, vous détenez maintenant quatre cinquièmes. Si vous déteniez la moitié, vous détenez maintenant deux cinquièmes.

Voilà ce qu'il faut intégrer. Les détenteurs existants ne perdent pas chacun un nombre fixe de points. Chacun garde la même proportion d'une part plus petite. Une fois que c'est instinctif, vous pouvez vérifier n'importe quelle offre de tête, ce qui compte, car le tableur donne la précision mais l'instinct vous sauve dans la salle.

Un piège se trouve ici. Quelle valorisation est le chiffre ? Pre-money et post-money diffèrent exactement de la taille du tour, et cet écart est une part substantielle d'une jeune entreprise. Quand quelqu'un dit « on lève à dix », demandez laquelle. La lecture que vous retenez déplace vos parts de plusieurs points. Un traitement complet se trouve dans pre-money et post-money expliqués.

Guide gratuit · 25 pagesConnaissez le coût avant de signer.Ce que lever des fonds vous coûte vraiment, calculé sérieusement avant de signer, pas dix-huit mois après.Recevoir le guide gratuit →

Étape deux : le pool, calculé deux fois

C'est là que se cache le vrai argent, alors faites-le deux fois et comparez.

Premier passage : créez le pool après l'investissement, comme une émission supplémentaire partagée au prorata par tous, nouvel investisseur compris. Notez votre pourcentage.

Second passage : créez le même pool avant l'investissement, prélevé sur les seuls détenteurs existants. Notez de nouveau votre pourcentage.

L'écart entre ces deux chiffres, c'est ce que vous coûte la convention pre-money. Pas comme un principe. Comme un chiffre à votre nom.

Ce chiffre rend la discussion gagnable. « Je préférerais le pool après l'argent » est une demande. « Ce placement me coûte tant de points, et mon plan d'embauche n'en demande que tant » est un argument. Faites l'exercice une fois avec de vrais chiffres et vous ne traiterez plus jamais le pool comme un détail pour les avocats. Le raisonnement est dans ce qu'est un pool d'options.

Étape trois : convertir la pile ensemble

Si vous n'avez jamais pris d'instrument convertible, sautez ce passage. Puis réjouissez-vous de le pouvoir.

Si vous en avez pris, listez chaque SAFE et obligation avec son plafond, sa décote et sa date. Appliquez les conditions de chacun telles qu'écrites. Convertissez-les tous dans le tour valorisé au même moment. Ce n'est qu'ensuite que vous calculez les actions du nouvel investisseur et le pool.

On se trompe de deux façons prévisibles. On convertit les instruments un par un dans sa tête. Ou on les convertit au prix du tour au lieu de leurs plafonds. Les deux sous-estiment les dégâts.

Si plusieurs instruments ont des plafonds bien en dessous de votre nouvelle valorisation, ensemble ils peuvent former un bloc plus gros que le tour lui-même. Faites le calcul avant d'accepter un prix. Après, ce n'est qu'une surprise avec une signature dessus.

Étape quatre : vos parts après une levée de fonds ne sont pas votre gain

Vous pouvez avoir tous les chiffres de parts justes et malgré tout mal juger le résultat, car le produit d'une sortie descend une pile avant que les actionnaires ordinaires ne reçoivent quoi que ce soit.

Une préférence une fois, sans participation, signifie que chaque investisseur privilégié reprend d'abord sa mise, ou se convertit en actions ordinaires et prend son pourcentage, selon ce qui l'arrange le plus. C'est globalement raisonnable. La participation signifie qu'il reprend sa mise puis partage aussi le reste, ce qui sort de la poche des détenteurs ordinaires. Des multiples plus élevés augmentent la somme prélevée en premier.

Empilez quelques tours de ce genre et vous obtenez une fourchette de prix, souvent large, souvent la plus probable, où l'entreprise se vend pour une vraie somme et où le fondateur reçoit très peu.

Faites donc tourner la cascade à trois prix : un décevant, un plausible et un bon. Le décevant vous apprend quelque chose. C'est celui que personne ne modélise. Ce qu'est une préférence de liquidation explique la mécanique.

Puis faites ce que tout le monde saute : le tour suivant

Tout ce qui précède, ce sont vos parts après une levée de fonds, pour un seul tour. Il vous faut la trajectoire.

Modélisez vos parts après ce tour et de nouveau après un tour suivant plausible. Un tour qui semble correct seul peut se trouver sur une trajectoire que vous n'auriez jamais acceptée. Et savoir où mène la trajectoire change la décision d'aujourd'hui : lever plus ou moins, prendre la valorisation la plus haute avec de moins bonnes conditions ou la plus basse avec des conditions plus propres, ou renoncer au tour.

Qui ne modélise que le tour devant lui optimise un coup à la fois dans une partie notée à la fin.

Évaluation gratuiteÀ quel point êtes-vous piégé ?Faites l'Indice d'Asphyxie Corporate, l'évaluation gratuite pour savoir si vous êtes prêt à devenir solopreneur.Faire l'évaluation →

Gardez un seul modèle, et tenez-le à jour

Pas quatre tableurs dans trois boîtes mail, chacun avec une hypothèse différente. Une seule source de vérité sur qui détient quoi, mise à jour dès que quelque chose change.

L'obsolescence tue un modèle plus vite que l'imprécision. Un modèle périmé est discrètement mis en doute, puis contourné, et vous voilà à deviner avec un fichier ouvert. L'habitude qui l'évite est dans comment garder une cap table propre.

Où le calcul déraille d'habitude

Pas dans l'arithmétique. L'arithmétique est de niveau scolaire. Il déraille dans ce que vous lui donnez.

• Utiliser les documents fondateurs. Vos parts d'aujourd'hui sont vos parts entièrement diluées, chaque convertible compté. Pas ce que disent les statuts.
• Croire un chiffre lu à voix haute. Si vous n'avez pas confirmé pre-money ou post-money, vous n'avez pas de chiffre.
• Oublier le pool. Il atterrit de votre côté de la table sauf si vous plaidez le contraire.
• S'arrêter à la bonne sortie. Presque toute term sheet a l'air correcte à un excellent prix.

Corrigez les données et les maths s'occupent d'elles-mêmes. Ne corrigez rien et les maths calculeront fidèlement votre erreur.

À quoi sert le modèle, et à quoi il ne sert pas

Soyez prudent avec cet outil. C'est de l'arithmétique appliquée à des hypothèses, et les hypothèses sont des paris. Vous ne connaissez pas votre prochaine valorisation, votre prix de sortie, votre rythme d'embauche ni l'existence d'un down round.

Ne l'utilisez donc jamais pour prédire. Utilisez-le pour comparer. Cette offre contre celle-là. Ce pool contre un plus petit. Maintenant contre plus tard. Lever contre ne pas lever.

Cette dernière comparaison compte le plus pour vous. Quand vous détenez tout, la référence est simple et solide. Toute alternative doit la battre.

Guide gratuit · 25 pagesConnaissez le coût avant de signer.Ce que lever des fonds vous coûte vraiment, calculé sérieusement avant de signer, pas dix-huit mois après.Recevoir le guide gratuit →

Votre demi-heure avant de répondre à une offre

1. Confirmez si la valorisation annoncée est pre-money ou post-money.
2. Trouvez la taille du pool et de quel côté de l'argent il se place.
3. Listez chaque instrument qui se convertit à cause de ce tour.
4. Modélisez vos parts juste après la clôture, entièrement diluées.
5. Modélisez-les de nouveau après un tour suivant plausible.
6. Faites tourner la cascade à un prix décevant, un plausible et un bon.
7. Comparez le résultat à votre limite écrite.

Voilà la routine. Comment modéliser une offre d'investissement avant de répondre la développe. Une demi-heure sur vos parts après une levée de fonds transforme une négociation subie en négociation tenue.

Évaluation gratuiteÀ quel point êtes-vous piégé ?Faites l'Indice d'Asphyxie Corporate, l'évaluation gratuite pour savoir si vous êtes prêt à devenir solopreneur.Faire l'évaluation →

Questions fréquentes

Quelle est la formule des parts après un tour ?

La part de l'investisseur est l'investissement divisé par la valorisation post-money. Chaque détenteur existant garde ensuite sa part précédente multipliée par un moins la fraction de l'investisseur. Ajoutez le pool et les instruments qui se convertissent, puis recalculez.

Pourquoi calculer le pool deux fois ?

Parce que le même pool vous coûte des montants différents selon qu'il est créé avant ou après l'investissement. Calculer les deux montre l'écart comme un chiffre précis, ce qui le rend bien plus facile à défendre.

Me faut-il un logiciel spécial ?

Non. Il vous faut les quatre calculs de vos parts après une levée de fonds et un modèle que vous tenez à jour. Ce qui compte, c'est de faire les calculs avant de vous forger une opinion, pas l'outil.

Mon pourcentage est-il ce que je reçois à la vente ?

Pas forcément. Les clauses de préférence décident qui est payé en premier, donc votre gain peut être très inférieur à votre pourcentage du prix. C'est pourquoi vous faites tourner la cascade à un prix décevant comme à un bon prix.

La méthode complète, avec les checklists, est dans Le Playbook de la dilution du capital, un playbook gratuit de 25 pages.