Cap table propre :90 minutes par trimestre

Pour garder une cap table propre, enregistrez chaque émission le jour où elle a lieu, rangez chaque document signé là où quelqu'un d'autre peut le trouver, et rapprochez la table des registres juridiques chaque trimestre. Quatre-vingt-dix minutes, quatre fois par an, épargnent des semaines plus tard.

Garder une cap table propre quand vous êtes le seul nom dessus

Voici un test. C'est mardi, rien ne se passe, et un acheteur ou un investisseur sérieux vous écrit : « Merci de nous envoyer un historique complet et rapproché de qui détient quoi. »

Pouvez-vous le faire d'ici demain matin ? Sans une semaine d'archéologie ?

Si oui, passez ce billet. Si vous avez hésité, lisez la suite.

Vous pensez peut-être que c'est un problème pour les autres. Vous détenez tout. Il n'y a qu'un nom sur la table. Qu'y a-t-il à tenir propre ?

Beaucoup. Car le jour où vous grandissez, la table cesse d'avoir un seul nom. Une deuxième personne avec des parts. Un conseiller à qui vous avez promis quelque chose autour d'un café. Un instrument convertible signé pour financer un coup d'accélérateur. Un prestataire à qui vous avez dit « on réglera ça avec des actions ». Chacun est une ligne qui existe dans la mémoire de quelqu'un bien avant d'exister sur papier.

Le pire, c'est le moment où cela compte. Une table propre répond à une due diligence en un après-midi. Une table brouillonne est une taxe payée juste au moment où votre attention vaut le plus.

Pourquoi c'est un état permanent, pas un événement

La plupart traitent la cap table comme un objet qu'on assemble quand quelqu'un le demande. C'est l'erreur.

Assemblée sous pression, on y trouve des choses. Un document non signé. Une attribution promise que personne n'a émise. Un calendrier de vesting que personne n'a suivi. Rien d'exotique. C'est ce qui arrive quand les registres sont mis à jour de temps en temps.

Et on les trouve quand le temps est le plus court et le levier le plus mince. Le problème existait depuis toujours. La due diligence ne fait que le révéler au pire moment.

Faites donc d'une cap table propre l'état par défaut. Enregistrez chaque émission quand elle a lieu, rangez chaque document signé, suivez chaque calendrier de vesting, consignez chaque convertible avec ses conditions. C'est tout. La valeur est sans éclat et arrive précisément le jour où vous n'avez pas le temps de la créer.

Discipline ennuyeuse. Rendement élevé.

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Les quatre-vingt-dix minutes trimestrielles

Mettez-les au calendrier. Quatre fois par an, quatre-vingt-dix minutes. Pas « quand j'aurai le temps », parce que vous ne l'aurez pas.

Découpez en trois passes. Le tableau ci-dessous est toute la revue d'une cap table propre.

Notez l'expression « se rapproche des registres juridiques, pas seulement d'elle-même ». Un tableur peut s'équilibrer à merveille et rester faux. Cela prouve seulement que l'arithmétique est cohérente. Le test, c'est de savoir s'il correspond aux documents signés.

Exactitude : la passe que la plupart ratent en silence

Commencez par celle-ci. Le reste en dépend.

Parcourez le trimestre. Qu'avez-vous émis, promis ou signé ? Tout entre avec une date et le document qui l'étaye.

Puis traquez la catégorie sournoise : promis mais non émis. Vous avez dit à quelqu'un qu'il aurait des parts. C'était une conversation chaleureuse, peut-être un message. Aucune attribution n'a jamais été faite. Dans votre tête, c'est fait. Dans les registres, ça n'existe pas. Dans la sienne, il détient quelque chose.

C'est la mine classique. Émettez-la correctement, ou ayez la conversation honnête pour dire que cela n'aura pas lieu. Laisser le flou est la seule mauvaise réponse.

Puis le test de rangement. Si vous étiez injoignable pendant un mois, quelqu'un d'autre pourrait-il trouver les documents signés ? « Quelque part dans mes mails » échoue. Un seul endroit où l'on trouve tout réussit.

Une habitude de plus appartient à cette passe. Cherchez tout ce qui n'existe que dans votre tête. Un accord verbal sur des parts, une poignée de main sur une attribution future, un convertible signé et jamais consigné avec son plafond, sa décote et sa date. Si cela touche à la propriété de l'entreprise, cela passe sur papier ce trimestre. La mémoire n'est pas un registre, et c'est celui que vous ne pouvez pas remettre à un acheteur.

Faites-le quand rien ne se passe. Toute la valeur de l'habitude est qu'elle est déjà faite le jour où vous en avez besoin.

Vesting et personnes : ceux qui partent

Dès qu'une deuxième personne détient des parts, le vesting n'est plus optionnel.

Le vesting décide quand les parts sont acquises. Le schéma habituel est quatre ans avec un cliff d'un an. Ça ressemble à de la défiance quand vous le proposez. Ça n'en est pas. C'est une assurance pour celui qui reste, qui le protège de quelqu'un qui part tôt en emportant une grosse tranche de ce que vous avez construit ensemble.

Si vous êtes vraiment seul, cela compte moins. Mais tenez aussi le vôtre à jour si vous en avez un, car un futur investisseur le demandera. L'absence est un défaut qu'il vous fera corriger à un moment pire.

Puis les départs. Quand quelqu'un s'en va, trois choses doivent se faire : traiter les actions non acquises, communiquer les délais d'exercice, et mettre la table à jour. Laissez-en une en plan et la revue du trimestre suivant hérite du désordre.

Enfin le pool, si vous en avez un. Combien a été attribué, combien reste-t-il ? Ce qui reste suffit-il au plan, ou savez-vous à peu près quand ce ne sera plus le cas ? Un pool qui se vide discrètement fait du prochain tour une surprise. Pour la mécanique qui fait mordre un pool, ce qu'est un pool d'options l'explique.

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Préparation : supposez que quelqu'un demandera

Cette passe concerne la future version de vous. Celle qui a une échéance et une boîte mail pleine de questions.

Relancez votre trajectoire de dilution à venir face à vos attentes actuelles. Les plans changent. Une embauche change le pool. Un départ change le vesting et peut-être les parts. Un changement de cap modifie la taille du prochain tour et, avec elle, toute la trajectoire en aval.

Ce sont des données de stratégie, pas des événements comptables. Ceux qui ne regardent le modèle que pendant une levée sont surpris par leur propre entreprise deux fois par an. Pour détailler cette trajectoire, comment calculer vos parts après une levée de fonds montre comment.

Et finissez par une liste. Tout ce qui surprendrait une due diligence y figure, avec un responsable nommé. Pour un solopreneur, le responsable, c'est vous, mais écrivez-le quand même. Un problème connu avec un nom à côté est une tâche. Un problème inconnu est une crise qui attend sa date.

Un seul modèle pour une cap table propre, pas quatre tableurs

L'ennemi de tout cela est l'obsolescence, pas l'imprécision.

Un modèle périmé est discrètement mis en doute. Puis il est contourné. Puis vous devinez de nouveau avec un fichier ouvert. Un modèle un peu approximatif mais à jour vaut mieux qu'un beau modèle vieux de six mois.

Gardez donc une seule source de vérité. Un seul endroit pour savoir qui détient quoi, mis à jour dès que quelque chose change. Pas quatre tableurs dans trois boîtes mail avec quatre jeux d'hypothèses.

Quel que soit l'outil, la règle est la même : un registre, mis à jour au moment de l'événement, avec le document signé qui y est lié.

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Soyez honnête sur le coût de l'omettre

Vous pouvez ignorer tout cela. Beaucoup le font. Il ne se passe rien, un temps.

Puis s'ouvre une conversation que vous n'aviez pas prévue : un acheteur, un investisseur, un partenaire qui veut entrer. Il vous faut des registres propres et vous avez un vieux tableur.

L'écart n'est pas administratif. C'est une décote sur votre prochaine transaction et un risque pour votre levier. C'est le vrai prix des quatre-vingt-dix minutes que vous n'avez pas réservées.

Si vous pesez une levée, mettez ceci sur votre liste, à côté des autres décisions à régler d'abord. Faut-il qu'un solopreneur lève des fonds est la question à trancher avant que la table compte. Et une fois l'offre sur le bureau, les erreurs de dilution à éviter inclut parmi ses neuf l'habitude du tableur périmé.

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Questions fréquentes

Je détiens toute l'entreprise. Me faut-il une cap table ?

Il vous faut un registre, oui. Même si la table n'a qu'une ligne aujourd'hui, vous voulez une habitude en place avant l'arrivée d'une deuxième personne, d'un conseiller ou d'un instrument convertible. Dès que des parts sont promises, elles doivent être écrites.

À quelle fréquence la revoir ?

Un trimestre suffit pour la plupart des entreprises d'une personne, environ quatre-vingt-dix minutes à chaque fois. Revoyez-la aussi dès que quelque chose change, comme une nouvelle attribution, un départ ou un changement de plan.

Qu'est-ce qu'une attribution promise mais non émise ?

Ce sont des parts qu'on a dit à quelqu'un qu'il recevrait et qui n'ont jamais été formellement émises. Dans votre mémoire, c'est fait. Dans les registres, cela n'existe pas. Émettez-les correctement, ou ayez la conversation honnête pour dire que cela n'aura pas lieu.

Un tableur suffit-il ?

Une cap table propre peut vivre dans un tableur, s'il est l'unique source de vérité et tenu à jour. Le danger n'est pas l'outil. C'est un fichier mis à jour de temps en temps, qu'on finit par mettre en doute, contourner et remplacer par des conjectures.

La méthode complète, avec les checklists, est dans Le Playbook de la dilution du capital, un playbook gratuit de 25 pages.