Cap table limpo:noventa minutos por trimestre

Para manter um cap table limpo, registre cada emissão no dia em que acontece, guarde cada documento assinado onde outra pessoa consiga achar e concilie a tabela com os registros legais a cada trimestre. Noventa minutos, quatro vezes por ano, poupam semanas depois.

Como manter um cap table limpo quando você é o único nome nele

Eis um teste. É terça-feira, nada está acontecendo, e um comprador ou investidor sério manda um e-mail: "Envie um histórico completo e conciliado de quem é dono de quê."

Você consegue até amanhã de manhã? Sem uma semana de arqueologia?

Se sim, pule este texto. Se hesitou, continue.

Você pode achar que é um problema dos outros. Você é dono de tudo. Há um nome na tabela. O que há para manter limpo?

Muita coisa. Porque no dia em que você escala, a tabela deixa de ter um nome só. Uma segunda pessoa com participação. Um conselheiro a quem você prometeu algo num café. Um instrumento conversível que você assinou para financiar um impulso. Um prestador a quem você disse "a gente resolve com ações". Cada um é uma linha que existe na memória de alguém muito antes de existir no papel.

A parte feia é quando isso importa. Um cap table limpo responde a uma due diligence numa tarde. Um bagunçado é um imposto pago no exato momento em que a sua atenção vale mais.

Por que é um estado permanente, não um evento

A maioria trata o cap table como algo que se monta quando alguém pede. Esse é o erro.

Quando é montado sob pressão, você encontra coisas. Um documento sem assinatura. Uma concessão prometida que ninguém emitiu. Um cronograma de vesting que ninguém acompanhou. Não são casos exóticos. É o que acontece quando os registros são atualizados de vez em quando.

E você os encontra quando o tempo é mais curto e o poder de barganha mais fraco. O problema existia o tempo todo. A due diligence só o revela no pior momento.

Então faça do cap table limpo o estado padrão. Registre cada emissão quando acontece, guarde cada documento assinado, acompanhe cada cronograma de vesting, anote cada conversível com seus termos. É isso. O valor disso é sem glamour e chega exatamente no dia em que você não tem tempo de criá-lo.

Disciplina chata. Retorno alto.

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Os noventa minutos trimestrais

Ponha na agenda. Quatro vezes por ano, noventa minutos. Não "quando eu tiver tempo", porque você não vai ter.

Divida em três passadas. A tabela abaixo é a revisão inteira de um cap table limpo.

Note a expressão "concilia com os registros legais, não só consigo mesma". Uma planilha pode fechar lindamente e ainda estar errada. Isso só prova que a aritmética é consistente. O teste é se bate com os documentos assinados.

Exatidão: a passada que a maioria reprova em silêncio

Comece por esta. O resto depende dela.

Percorra o trimestre. O que você emitiu, prometeu ou assinou? Tudo entra com data e o documento que o sustenta.

Depois cace a categoria traiçoeira: prometido mas não emitido. Você disse a alguém que teria participação. Foi uma conversa calorosa, talvez uma mensagem. Nenhuma concessão foi feita. Na sua cabeça, está feito. Nos registros, não existe. Na cabeça da outra pessoa, ela é dona de algo.

Essa é a mina terrestre clássica. Ou emita direito, ou tenha a conversa honesta de que não vai acontecer. Deixar vago é a única resposta errada.

Depois o teste do armazenamento. Se você ficasse inacessível por um mês, alguém conseguiria achar os documentos assinados? "No meu e-mail, em algum lugar" reprova. Um único lugar encontrável passa.

Mais um hábito pertence a esta passada. Procure qualquer coisa que exista só na sua cabeça. Um acordo verbal sobre participação, um aperto de mão sobre uma concessão futura, um conversível que você assinou e nunca registrou com o teto, o desconto e a data. Se afeta a propriedade do negócio, vai para o papel neste trimestre. Memória não é registro, e é o único que você não consegue entregar a um comprador.

Faça isso quando nada estiver acontecendo. Todo o valor do hábito é já estar feito no dia em que você precisa.

Vesting e pessoas: quem vai embora

No momento em que uma segunda pessoa tem participação, o vesting não é opcional.

O vesting decide quando a participação é conquistada. O padrão usual é quatro anos com um cliff de um ano. Parece desconfiança quando você propõe. Não é. É seguro para quem fica, protegendo-o de alguém que sai cedo levando uma fatia grande do que vocês construíram juntos.

Se você está realmente sozinho, isso importa menos. Mas mantenha também o seu próprio cronograma atualizado, se tiver um, porque um futuro investidor vai perguntar. A ausência é um defeito que ele vai te obrigar a consertar num momento pior.

Depois as saídas. Quando alguém vai embora, três coisas precisam acontecer: as ações não adquiridas são tratadas, os prazos de exercício são comunicados e a tabela é atualizada. Deixe qualquer uma sem fazer e a revisão do próximo trimestre herda a bagunça.

Por fim o pool, se você tem um. Quanto foi concedido e quanto sobra? O que resta basta para o plano, ou você sabe mais ou menos quando não vai bastar? Um pool que esvazia em silêncio transforma a próxima rodada numa surpresa. Se quiser a mecânica de por que um pool morde, o que é um pool de opções explica.

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Prontidão: presuma que alguém vai perguntar

Esta passada é sobre a versão futura de você. A que tem um prazo e uma caixa de entrada cheia de perguntas.

Rode de novo o seu caminho de diluição adiante contra as suas expectativas atuais. Planos mudam. Uma nova contratação muda o pool. Uma saída muda o vesting e talvez a participação. Uma mudança de direção muda o tamanho da próxima rodada e, com ele, todo o caminho adiante.

Isso são entradas de estratégia, não eventos contábeis. Quem só olha o modelo durante uma captação se surpreende com o próprio negócio duas vezes por ano. Se quiser esse caminho adiante detalhado, como calcular sua participação após uma rodada de investimento mostra como.

E termine com uma lista. Tudo que surpreenderia uma due diligence entra nela, com um responsável nomeado. Para um EUpreendedor, o responsável é você, mas escreva mesmo assim. Um problema conhecido com um nome ao lado é uma tarefa. Um desconhecido é uma crise esperando data.

Um modelo para um cap table limpo, não quatro planilhas

O inimigo de tudo isso é a desatualização, não a imprecisão.

Um modelo desatualizado é desacreditado em silêncio. Depois é contornado. Aí você está chutando de novo com um arquivo aberto. Um modelo um pouco tosco, mas atual, vence um lindo com seis meses de idade.

Então mantenha uma fonte de verdade. Um lugar para quem é dono de quê, atualizado sempre que algo muda. Não quatro planilhas em três caixas de entrada com quatro conjuntos de premissas.

Seja qual for a ferramenta, a regra é a mesma: um registro, atualizado na hora do evento, com o documento assinado ligado a ele.

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Seja honesto sobre o custo de pular isso

Você pode ignorar tudo isto. Muita gente ignora. Nada acontece, por um tempo.

Então começa uma conversa que você não planejou: um comprador, um investidor, um sócio que quer entrar. Você precisa de registros limpos e tem uma planilha velha.

A lacuna não é administrativa. É um desconto na sua próxima transação e um risco ao seu poder de barganha nela. Esse é o preço real dos noventa minutos que você não reservou.

Se você pesa uma captação, ponha isto na lista ao lado das outras decisões a resolver antes. Se um EUpreendedor deve captar investimento é a pergunta a responder antes de a tabela importar. E quando uma proposta estiver na mesa, os erros de diluição a evitar inclui o hábito da planilha desatualizada como um dos nove.

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Perguntas frequentes

Sou dono de todo o negócio. Preciso de um cap table?

Precisa de um registro, sim. Mesmo que a tabela tenha uma linha hoje, você quer o hábito instalado antes de aparecer uma segunda pessoa, um conselheiro ou um instrumento conversível. No momento em que a participação é prometida, ela deve ser escrita.

Com que frequência devo revisar?

Trimestral basta para a maioria dos negócios de uma pessoa só, cerca de noventa minutos por vez. Revise também sempre que algo mudar, como uma nova concessão, uma saída ou uma mudança de plano.

O que é uma concessão prometida mas não emitida?

É participação que alguém ouviu que receberia e que nunca foi emitida formalmente. Na sua memória está feito. Nos registros não existe. Ou emita direito, ou tenha a conversa honesta de que não vai acontecer.

Uma planilha basta?

Um cap table limpo pode viver numa planilha, se ela for a única fonte de verdade e estiver atual. O perigo não é a ferramenta. É um arquivo atualizado de vez em quando, que vira alvo de desconfiança, é contornado e substituído por palpite.

O método completo, com as listas de verificação, está em O Playbook de Diluição, um guia gratuito de 25 páginas.