Pool de opções:o que é e por que importa para você
Pool de opções: o que é e por que importa? Criado antes do dinheiro, só você paga por ele. Veja como dimensionar pelo plano de contratação e negociar a baixa.
Um pool de opções é um bloco de ações reservado para futuros funcionários. Importa porque, se for criado antes do investimento, só você paga por ele. Mesmo pool, mesmo tamanho, resultado diferente, por causa de uma convenção que costuma favorecer o investidor.
O que é um pool de opções e por que importa para um negócio de uma pessoa só?
Eis uma coisa incômoda. Você pode ser a pessoa do planeta que menos precisa de um pool de opções e a mais provável de ser convidada a criar um.
Um pool de opções é um estoque de ações reservado para pessoas que você ainda não contratou. Os funcionários ganham uma fatia do valor futuro no lugar de um salário (ou além dele). Toda rodada de venture envolve criar ou reforçar um. Isso é normal. Investidores querem a equipe motivada e a empresa pronta para contratar.
O pool em si não é o vilão. O vilão é a letra miúda sobre quando ele é criado e quão grande é.
Erre esses dois pontos e você achou o que o guia chama de maior fonte de diluição evitável do fundador. Acerte e você manteve uma participação que a maioria entrega sem perceber.
Quem paga o pool de opções: o problema do pre-money
Tudo gira em torno de uma pergunta. O pool é criado antes de o dinheiro chegar ou depois?
| Pool criado antes do investimento (pre-money) | Pool criado depois do investimento (post-money) | |
|---|---|---|
| De quem sai | Só dos acionistas atuais. Ou seja, de você. | De todos, inclusive do novo investidor. |
| Efeito na sua participação | Você absorve o custo inteiro. | O custo é dividido. |
| O que o investidor vê | Uma posição mais limpa: o percentual dele fica protegido do pool. | Uma posição um pouco diluída, como a sua. |
| Com que frequência é proposto | Em geral. É o padrão habitual. | Raramente, a não ser que você peça. |
Mesmo pool. Mesmo tamanho. Mesmo documento. Você perde mais quando ele fica do seu lado do dinheiro.
Isso não é conspiração. É uma convenção, e convenções têm direção. Esta raramente é explicada e quase sempre cai a favor do investidor. O que significa que silêncio não é neutro. Se você não pergunta, você concordou.
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Agora olhe o tamanho do pool.
Pools costumam ser dimensionados para um número que soa padrão, não para um plano real de contratação. "É o que costumamos fazer" é uma frase sobre o hábito do investidor, não sobre o seu negócio.
Isso pesa mais no seu caso. Você é um EUpreendedor que quer escalar sem montar equipe. Se o seu plano para o próximo período tem poucas contratações, ou nenhuma, um pool de tamanho padrão são ações reservadas para pessoas que talvez nunca existam. Você pagaria, em participação permanente, por uma empresa que não está construindo.
Isso é uma brecha, não um problema. É um dos poucos lugares em que uma contraproposta bem argumentada costuma vencer, porque você não está discutindo valor. Ninguém consegue provar quanto o seu negócio vale. Você consegue provar, sem dúvida, o que o seu plano de contratação exige.
Como dimensionar o pool de opções com evidências
Faça isto no papel antes de alguém tocar no assunto. O método é chato, e esse é o ponto.
- Liste os cargos que você realmente pretende contratar no período que esta rodada cobre. Cargos reais, não um desejo geral de "ter uma equipe".
- Estime a participação que cada cargo precisa naquele nível de senioridade.
- Some tudo. Esse total é o seu número defensável.
Muitas vezes ele é bem menor que o número padrão que vão te pedir. Às vezes é perto de nada, porque o plano para o período é prestadores, ferramentas e automação, não funcionários.
Essa é uma posição legítima. Um operador solo em escala que diz "meu plano envolve estes cargos e nenhum outro" está dando evidência ao investidor. Um fundador que diz "isso parece muito" está dando uma sensação.
Se você planeja trazer alguém, lembre que explicar mal a participação custa duas vezes. Diga a quantidade de ações, o total em circulação, qual percentual isso representa, o preço de exercício, o vesting e o cliff, o prazo para exercer depois de sair e, com clareza, que pode não valer nada. Quem vale a pena ter já sabe. Quem não sabe é quem se sente enganado depois.
Calcule duas vezes e leia a diferença
Não discuta pools em abstrato. Ponha um número neles.
Monte seu modelo com o pool criado depois do investimento, dividido proporcionalmente. Anote sua participação. Depois refaça com o mesmo pool criado antes, tirado só dos acionistas atuais. Anote de novo.
A diferença entre as duas cifras é o que a convenção pre-money te custa. Vê-la como um número específico é o que torna a conversa concreta e vencível. A versão passo a passo está em como calcular sua participação após uma rodada de investimento.
Faça uma vez com números reais e o pool deixa de ser um detalhe que os advogados resolvem. Vira uma linha que você negocia.
O que dizer quando o pool de opções chega à mesa
Você fez o trabalho. Agora a conversa. Seja curto e objetivo.
- Pergunte primeiro: este pool é pre-money ou post-money? Não presuma.
- Pergunte como chegaram ao tamanho proposto. Se a resposta for "padrão", diga que você tem um plano de contratação e mostre.
- Contraponha com evidência, não com princípio. Cargos, participação por cargo, total.
- Peça que o pool fique depois do dinheiro, para o custo ser dividido.
Investidores costumam propor pre-money. Isso é normal e negociável. Você não está sendo difícil. Está pedindo o mesmo que um investidor cuidadoso pediria do lado dele.
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O pool não fica sozinho. Ele interage com a avaliação, e é aqui que as pessoas se distraem.
Uma avaliação de manchete mais alta com um pool grande pre-money pode te deixar com menos do que uma avaliação menor com um pool pequeno depois do dinheiro. O número do comunicado não é a sua participação. O pool, a preferência e o empilhamento são o negócio. As pessoas negociam a manchete e aceitam o negócio.
Depois de rodar os números, você costuma descobrir que o capital de negociação que sobra rende mais em tamanho e posição do pool de opções do que num aumento modesto de avaliação. Eles mexem mais no seu resultado e são mais fáceis de ganhar.
Se quiser a outra metade dessa frase, pre-money e post-money explica por que a mesma palavra significa coisas diferentes em lugares diferentes.
Ações concedidas precisam de regras
Um pool é uma reserva. As concessões é que o consomem, e concessões precisam de uma regra sobre quando são conquistadas.
Essa regra é o vesting. Ele decide quando a participação é de fato conquistada, tipicamente em quatro anos com um cliff de um ano. Protege quem fica de quem sai no oitavo mês levando uma fatia de um negócio em que mal tocou.
Se você está realmente sozinho, o vesting importa menos para você. No momento em que uma segunda pessoa tem participação, a ausência dele é um defeito. Pode parecer desconfiança. É seguro. E um futuro investidor vai te obrigar a corrigir a lacuna num momento pior que o de agora.
Então, se o pool for usado um dia, ponha vesting em toda concessão desde a primeira. Barato no primeiro dia. Doloroso de consertar depois.
Acompanhe o pool depois da rodada
Criar o pool é um momento. Administrá-lo é um hábito.
Saiba quanto do pool foi concedido e quanto resta. Veja se o que resta basta para o seu plano, ou saiba quando não bastar. Uma nova pessoa com participação muda isso. Uma saída muda. Uma mudança de plano muda o tamanho da próxima rodada e, com ele, todo o caminho adiante.
Isso são entradas de estratégia, não eventos contábeis. A rotina trimestral está em como manter um cap table limpo.
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Você não precisa estar captando para usar isto. Abra seu plano do próximo ano e pergunte quem você realmente contrataria, se contratasse alguém.
Se a resposta honesta for "ninguém, estou escalando com sistemas", escreva. Você acaba de montar o melhor argumento que terá contra um pool de opções superdimensionado. E aprendeu algo útil sobre o formato do negócio que está tocando.
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Um pool de opções é ruim para fundadores?
Não, o pool em si é normal. O que machuca é criá-lo antes do investimento, o que faz os acionistas atuais pagarem por tudo, e dimensioná-lo para um número que soa padrão em vez de um plano de contratação.
Posso negociar o pool?
Sim. É um dos poucos lugares em que uma contraproposta com evidências costuma funcionar, porque você discute um plano de contratação que pode mostrar, não quanto o negócio vale.
E se eu não pretendo contratar ninguém?
Então diga isso e mostre o plano. Um pool deve corresponder aos cargos que você realmente pretende preencher no período que a rodada cobre. Um pool menor significa que mais do negócio fica com você.
Como descubro se o pool é pre-money?
Pergunte diretamente e leia o term sheet. Não presuma. Depois simule sua participação com o pool de cada lado do dinheiro e compare as duas cifras.
O método completo, com as listas de verificação, está em O Playbook de Diluição, um guia gratuito de 25 páginas.
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