Calcular diluição após uma rodada em quatro passos

Para calcular diluição após uma rodada, divida o investimento pela avaliação post-money e você tem a participação do investidor; depois multiplique a participação de todos os outros por um menos essa fração. Em seguida some o pool, converta todo conversível e repita para a rodada seguinte.

Como calcular diluição após uma rodada de investimento, em quatro passos

Você não precisa de habilidade em modelagem financeira. Precisa de quatro cálculos e da disciplina de fazê-los antes de formar uma opinião, não depois.

A maioria faz ao contrário. Lê o term sheet, sente empolgação ou ofensa, e só então abre uma planilha para confirmar o sentimento. Nesse ponto o número é enfeite.

Inverta. Números primeiro. Opinião depois. Sempre.

Aqui está todo o kit para calcular diluição numa página só, e depois passamos por cada passo.

Quatro linhas. Esse é o método.

Passo um: a participação do investidor e o que ela faz com a sua

A participação do investidor é igual ao investimento dividido pela avaliação post-money. Só isso.

Todo mundo que tinha ações antes é então multiplicado por um menos essa fração. Digamos que o investidor fique com um quinto. Você mantém quatro quintos do que tinha antes, não quatro quintos da empresa. Se você tinha tudo, agora tem quatro quintos. Se tinha metade, agora tem dois quintos.

Isso é o que você precisa internalizar. Os acionistas atuais não perdem cada um um número fixo de pontos. Cada um mantém a mesma proporção de uma fatia menor. Quando isso vira instinto, você consegue validar qualquer proposta de cabeça, e isso importa, porque a planilha dá precisão, mas o instinto te salva na sala.

Há uma armadilha logo aqui. Qual avaliação é o número? Pre-money e post-money diferem exatamente pelo tamanho da rodada, e essa diferença é uma fatia considerável de um negócio inicial. Quando alguém diz "estamos captando a dez", pergunte qual. A leitura que você escolher move sua participação em vários pontos. Há um tratamento completo em pre-money e post-money explicados.

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Passo dois: o pool, calculado duas vezes

É aqui que o dinheiro de verdade se esconde, então faça duas vezes e compare.

Primeira passada: crie o pool depois do investimento, como uma emissão extra dividida proporcionalmente por todos, inclusive o novo investidor. Anote seu percentual.

Segunda passada: crie o mesmo pool antes do investimento, tirado só dos acionistas atuais. Anote seu percentual de novo.

A diferença entre esses dois números é o que a convenção pre-money te custa. Não como princípio. Como uma cifra com o seu nome.

Essa cifra é o que torna a conversa vencível. "Eu preferiria o pool depois do dinheiro" é um pedido. "Essa posição me custa tantos pontos, e meu plano de contratação só precisa de tanto" é um argumento. Faça o exercício uma vez com números reais e você nunca mais vai tratar o pool como detalhe para os advogados. O raciocínio por trás está em o que é um pool de opções.

Passo três: converta o empilhamento junto

Se você nunca aceitou um instrumento conversível, pule isto. E aproveite o fato de poder.

Se aceitou, liste todo SAFE e nota com o teto, o desconto e a data. Aplique os termos de cada um como escritos. Converta todos na rodada precificada no mesmo momento. Só depois calcule as ações do novo investidor e o pool.

As pessoas erram de duas formas previsíveis. Convertem os instrumentos um a um de cabeça. Ou convertem pelo preço da rodada em vez de pelos tetos. As duas subestimam o estrago.

Se vários instrumentos têm tetos bem abaixo da sua nova avaliação, juntos eles podem formar um bloco maior que a própria rodada. Calcule antes de combinar um preço. Depois, é só uma surpresa com assinatura.

Passo quatro: calcular diluição não é calcular o que você recebe

Você pode acertar todas as cifras de participação e ainda assim julgar mal o resultado, porque o dinheiro de uma saída desce por uma pilha antes de os acionistas ordinários receberem qualquer coisa.

Uma preferência de uma vez, sem participação, significa que cada investidor preferencial ou pega o dinheiro de volta primeiro, ou converte em ações ordinárias e leva o seu percentual, o que for melhor para ele. Isso é, em geral, razoável. Com participação, ele pega o dinheiro de volta e ainda divide o restante, que sai dos acionistas ordinários. Múltiplos maiores aumentam o valor tirado primeiro.

Empilhe algumas rodadas disso e você chega a uma faixa de preço, muitas vezes larga, muitas vezes a mais provável, em que o negócio é vendido por uma soma de verdade e o fundador recebe muito pouco.

Então rode a cascata em três preços: um decepcionante, um plausível e um bom. O decepcionante te ensina algo. É o que ninguém simula. O que é uma preferência de liquidação explica a mecânica.

Depois faça a parte que todo mundo pula: a rodada seguinte

Tudo acima é calcular diluição de uma rodada só. Você precisa do caminho.

Simule sua participação depois desta rodada e de novo depois de uma próxima plausível. Uma rodada que parece boa sozinha pode estar num caminho que você jamais aceitaria. E saber onde o caminho termina muda a decisão de hoje: captar mais ou menos, pegar a avaliação maior com condições piores ou a menor com condições mais limpas, ou pular a rodada.

Quem simula só a rodada à frente otimiza uma jogada de cada vez num jogo cujo placar sai no final.

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Mantenha um modelo só e mantenha-o atualizado

Não quatro planilhas em três caixas de entrada, cada uma com uma premissa. Uma fonte de verdade de quem é dono do quê, atualizada sempre que algo muda.

Desatualização mata um modelo mais rápido que imprecisão. Um modelo desatualizado é desacreditado em silêncio, depois contornado, e aí você está chutando de novo com um arquivo aberto. O hábito que evita isso está em como manter um cap table limpo.

Onde o cálculo costuma dar errado

Não na aritmética. A aritmética é de escola. Dá errado no que você coloca nela.

• Usar os documentos de constituição. Sua participação hoje é a participação totalmente diluída, com todo conversível contado. Não o que dizem os papéis da abertura da empresa.
• Confiar num número lido em voz alta. Se você não confirmou se é pre-money ou post-money, você não tem um número.
• Esquecer o pool. Ele cai do seu lado da mesa, a menos que você argumente o contrário.
• Parar na saída boa. Quase todo term sheet parece bom a um preço ótimo.

Conserte as entradas e a matemática se resolve sozinha. Não conserte nada e ela vai calcular fielmente o seu erro.

Para que serve o modelo, e para que não serve

Cuidado com esta ferramenta. É aritmética aplicada a premissas, e as premissas são palpites. Você não sabe sua próxima avaliação, o preço da sua saída, o ritmo das suas contratações nem se haverá uma rodada com avaliação menor.

Então nunca use para prever. Use para comparar. Esta proposta contra aquela. Este pool contra um menor. Agora contra depois. Captar contra não captar.

Essa última comparação importa mais para você. Quando você é dono de tudo, a base é simples e forte. Toda alternativa precisa superá-la.

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Sua meia hora antes de responder a qualquer proposta

1. Confirme se a avaliação informada é pre-money ou post-money.
2. Encontre o tamanho do pool e de que lado do dinheiro ele fica.
3. Liste todo instrumento que converte por causa desta rodada.
4. Simule sua participação logo após o fechamento, totalmente diluída.
5. Simule de novo depois de uma próxima rodada plausível.
6. Rode a cascata a um preço decepcionante, um plausível e um bom.
7. Compare o resultado com a sua saída escrita.

Essa é a rotina. Como simular uma proposta de investimento antes de responder a detalha. Meia hora para calcular diluição transforma uma negociação que você recebe numa que você conduz.

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Perguntas frequentes

Qual é a fórmula da participação depois de uma rodada?

A participação do investidor é o investimento dividido pela avaliação post-money. Cada acionista atual passa a ter a participação anterior multiplicada por um menos a fração do investidor. Some o pool e os instrumentos que convertem, e recalcule.

Por que preciso calcular o pool duas vezes?

Porque o mesmo pool te custa valores diferentes conforme seja criado antes ou depois do investimento. Calcular os dois mostra a diferença como um número específico, o que torna bem mais fácil argumentar.

Preciso de um software especial?

Não. Você precisa dos quatro cálculos para calcular diluição e de um modelo que mantenha atualizado. O que importa é rodar os números antes de formar uma opinião, não a ferramenta.

Meu percentual é o que eu recebo quando vendo?

Não necessariamente. As condições de preferência decidem quem recebe primeiro, então o seu pagamento pode ficar muito abaixo do seu percentual do preço. Por isso você roda a cascata a um preço decepcionante e também a um bom.

O método completo, com as listas de verificação, está em O Playbook de Diluição, um guia gratuito de 25 páginas.