Participação após investimento:como a calcular

Para calcular a tua participação após investimento, divide o investimento pela avaliação post-money e obténs a fatia do investidor; depois multiplica a de todos os outros por um menos essa fração. Soma o pool, converte tudo o que é convertível e repete para a ronda seguinte.

Como calcular a tua participação após investimento, em quatro passos

Não precisas de saber modelação financeira. Precisas de quatro cálculos e da disciplina de os fazer antes de formares opinião, não depois.

A maioria faz ao contrário. Lê a term sheet, fica entusiasmada ou ofendida, e só depois abre uma folha de cálculo para confirmar a sensação. A essa altura o número é decoração.

Inverte. Primeiro os números. Depois a opinião. Sempre.

Aqui está o kit todo para a participação após investimento numa página, e depois vamos passo a passo.

Quatro linhas. Esse é o método.

Passo um: a fatia do investidor e o que faz à tua

A participação do investidor é igual ao investimento a dividir pela avaliação post-money. É só isso.

Todos os que tinham ações antes ficam depois multiplicados por um menos essa fração. Imagina que o investidor fica com um quinto. Manténs quatro quintos do que tinhas antes, não quatro quintos da empresa. Se tinhas tudo, agora tens quatro quintos. Se tinhas metade, agora tens dois quintos.

É isto que tens de interiorizar. Os titulares existentes não perdem cada um um número fixo de pontos. Cada um mantém a mesma proporção de uma fatia menor. Quando isso for instintivo, consegues validar qualquer proposta de cabeça, o que importa, porque a folha de cálculo dá-te precisão mas o instinto salva-te na sala.

Há aqui uma armadilha. Qual das avaliações é o número? Pre-money e post-money diferem exatamente pelo tamanho da ronda, e essa diferença é uma fatia substancial de um negócio em fase inicial. Quando alguém diz "estamos a angariar a dez", pergunta qual. A leitura que escolheres move a tua participação em vários pontos. Há um tratamento completo em pre-money versus post-money explicado.

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Passo dois: o pool, calculado duas vezes

É aqui que está escondido o dinheiro a sério, por isso faz duas vezes e compara.

Primeira passagem: cria o pool depois do investimento, como emissão extra partilhada proporcionalmente por todos, incluindo o novo investidor. Anota a tua percentagem.

Segunda passagem: cria o mesmo pool antes do investimento, retirado só dos titulares existentes. Anota outra vez a tua percentagem.

A diferença entre esses dois números é o que te custa a convenção pre-money. Não como princípio. Como um valor com o teu nome.

Esse valor é o que torna a conversa ganhável. "Preferia o pool depois do dinheiro" é um pedido. "Esta colocação custa-me este número de pontos, e o meu plano de contratações só precisa disto" é um argumento. Faz o exercício uma vez com números reais e nunca mais tratas o pool como detalhe para os advogados. O raciocínio está em o que é um pool de opções.

Passo três: converte a pilha em conjunto

Se nunca aceitaste um instrumento convertível, salta isto. E depois goza o facto de poderes.

Se aceitaste, lista cada SAFE e cada nota com o seu cap, o seu desconto e a sua data. Aplica os termos de cada um tal como escritos. Converte-os todos na ronda com preço no mesmo momento. Só depois calcula as ações do novo investidor e o pool.

As pessoas erram aqui de duas maneiras previsíveis. Convertem os instrumentos um de cada vez, de cabeça. Ou convertem-nos ao preço da ronda em vez de aos seus caps. Ambas subestimam o estrago.

Se vários instrumentos tiverem caps muito abaixo da tua nova avaliação, juntos podem formar um bloco maior do que a própria ronda. Corre isto antes de acordares um preço. Depois é só uma surpresa com assinatura.

Passo quatro: a participação após investimento não é o teu pagamento

Podes acertar em todos os valores de participação e mesmo assim julgar mal o resultado, porque as receitas de uma saída são pagas por uma pilha antes de os acionistas ordinários receberem alguma coisa.

Uma preferência de uma vez, sem participação, significa que cada investidor preferencial ou recebe primeiro o seu dinheiro de volta, ou converte-se em ações ordinárias e fica com a sua percentagem, o que for melhor para ele. É, em geral, razoável. Participação significa que recebe o dinheiro de volta e depois também partilha o restante, que sai dos titulares ordinários. Múltiplos mais altos aumentam o valor tirado primeiro.

Empilha algumas rondas assim e tens uma gama de preços, muitas vezes larga, muitas vezes a mais provável, em que o negócio é vendido por uma quantia a sério e o fundador recebe muito pouco.

Por isso corre a cascata a três preços: um dececionante, um plausível e um bom. O dececionante ensina-te algo. É o que ninguém modela. O que é uma preferência de liquidação explica a mecânica.

Depois faz a parte que todos saltam: a ronda seguinte

Tudo o que está acima é a tua participação após investimento, só para uma ronda. Precisas do caminho.

Modela a tua participação depois desta ronda e outra vez depois de uma seguinte plausível. Uma ronda que parece boa isolada pode estar num caminho que nunca terias aceitado. E saber onde o caminho acaba muda a decisão de hoje: angariar mais ou menos, aceitar a avaliação mais alta com piores termos ou a mais baixa com termos mais limpos, ou saltar a ronda.

Quem só modela a ronda à sua frente está a otimizar uma jogada de cada vez num jogo cuja pontuação se faz no fim.

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Mantém um só modelo e mantém-no atualizado

Não quatro folhas de cálculo em três caixas de correio, cada uma com um pressuposto diferente. Uma fonte única de verdade sobre quem tem o quê, atualizada sempre que algo muda.

A desatualização mata um modelo mais depressa do que a imprecisão. Um modelo desatualizado é discretamente desacreditado, depois ignorado, e voltas a adivinhar com um ficheiro aberto. O hábito que o evita está em como manter uma cap table limpa.

Onde o cálculo costuma correr mal

Não na aritmética. A aritmética é do ensino básico. Corre mal naquilo com que a alimentas.

• Usar os documentos de constituição. A tua participação hoje é a tua participação totalmente diluída, com todos os convertíveis contados. Não o que dizem os papéis da constituição.
• Confiar num número que alguém leu em voz alta. Se não confirmaste pre-money ou post-money, não tens um número.
• Esquecer o pool. Cai do teu lado da mesa a não ser que argumentes o contrário.
• Parar na saída boa. Quase todas as term sheets parecem boas a um preço ótimo.

Corrige os dados de entrada e as contas tratam de si. Não corrijas nada e as contas calcularão fielmente o teu erro.

Para que serve o modelo, e para que não serve

Cuidado com esta ferramenta. É aritmética aplicada a pressupostos, e os pressupostos são palpites. Não sabes a tua próxima avaliação, o teu preço de saída, o teu ritmo de contratação ou se haverá uma ronda em baixa.

Por isso nunca a uses para prever. Usa-a para comparar. Esta proposta contra aquela. Este pool contra um menor. Agora contra mais tarde. Angariar contra não angariar.

Essa última comparação é a que mais importa para ti. Quando és dono de tudo, a base é simples e forte. Qualquer alternativa tem de a bater.

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A tua meia hora antes de responderes a qualquer proposta

1. Confirma se a avaliação indicada é pre-money ou post-money.
2. Descobre o tamanho do pool e de que lado do dinheiro está.
3. Lista todos os instrumentos que se convertem por causa desta ronda.
4. Modela a tua participação logo a seguir ao fecho, totalmente diluída.
5. Modela-a outra vez depois de uma ronda seguinte plausível.
6. Corre a cascata a um preço dececionante, a um plausível e a um bom.
7. Compara o resultado com o teu limite escrito.

É a rotina. Como modelar uma proposta de investimento antes de responderes desenvolve-a. Meia hora na tua participação após investimento transforma uma negociação que recebes numa que tens.

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Perguntas frequentes

Qual é a fórmula da participação depois de uma ronda?

A fatia do investidor é o investimento dividido pela avaliação post-money. Cada titular existente mantém depois a sua fatia anterior multiplicada por um menos a fração do investidor. Soma o pool e os instrumentos que se convertem, e recalcula.

Porque preciso de calcular o pool duas vezes?

Porque o mesmo pool te custa valores diferentes consoante seja criado antes ou depois do investimento. Calcular os dois mostra a diferença como um número concreto, o que torna muito mais fácil argumentar.

Preciso de software especial?

Não. Precisas dos quatro cálculos da participação após investimento e de um modelo que manténs atualizado. O que importa é fazer as contas antes de formares opinião, não a ferramenta.

A minha percentagem é o que recebo quando vendo?

Não necessariamente. As condições de preferência decidem quem é pago primeiro, por isso o teu pagamento pode ficar muito abaixo da tua percentagem do preço. É por isso que corres a cascata a um preço dececionante e também a um bom.

O método completo, com as listas de verificação, está em O Playbook da Diluição de Capital, um guia gratuito de 25 páginas.