Proposta de investimento:modela-a antes de responder

Para modelar uma proposta de investimento antes de responderes, dá-te meia hora e faz primeiro as contas: a tua participação depois do fecho, depois da ronda seguinte, e o teu pagamento a três preços de saída. Compara o resultado com o teu limite escrito. Só então forma uma opinião.

Como modelar uma proposta de investimento antes de responderes: a meia hora que decide tudo

Chega o email. Alguém quer pôr dinheiro no teu negócio.

O estômago reage. Lisonja, alívio, desconfiança, escolhe. Queres responder dentro de uma hora.

Não.

A regra é simples e quase ninguém a segue: nenhuma reação a uma term sheet, positiva ou negativa, até as contas estarem feitas. Nem "parece ótimo". Nem "é um escândalo". Nada.

O entusiasmo e a desconfiança são igualmente pouco fiáveis. Ambos são sentimentos, e os sentimentos são baratos. Uma proposta justa pode soar agressiva porque um termo tem um nome assustador e, nas tuas contas, não importa. Uma proposta simpática pode esconder a cláusula que decide tudo. Não consegues saber qual das duas tens na mão pelo que sentes.

Modela primeiro a proposta de investimento, meia hora de aritmética. Opinião depois. Sempre.

Antes de abrires o que quer que seja: tem o teu limite em papel

O modelo precisa de algo contra o qual ser comparado. Sem isso, ficas com uma pilha de números e nenhum veredicto.

Esse algo é o teu limite, e tem de existir antes da proposta. Escreve três coisas:

• A participação mínima que pretendes manter depois desta ronda.
• A estrutura de preferência que não vais ultrapassar.
• Os termos de controlo que não vais ceder.

Assina, data, e entrega a alguém que ta leia de volta. Parece teatral. Não é. Depois de semanas de processo, a vontade de acabar torna-se participante ativa na decisão. A versão escrita foi definida por um tu descansado que ainda não simpatizava com ninguém na sala. É a única defesa fiável que tens.

Sem limite escrito? Pára aqui e escreve-o. Depois volta. A proposta espera. Se não esperar um dia, isso também te diz alguma coisa.

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Os cinco passos, por ordem

Aqui está a rotina toda para modelar uma proposta de investimento numa tabela. Corre-a de cima para baixo e não saltes os que achas aborrecidos.

Um de cada vez.

Passos um e dois: acerta os dados de entrada

Lixo à entrada, lixo confiante à saída. É nos dados de entrada que isto corre mal.

Começa pela avaliação. Quando alguém diz "estamos a angariar a dez", pergunta logo qual das duas querem dizer. Pre-money é o valor acordado antes do investimento. Post-money é esse valor mais o investimento. A participação do investidor calcula-se sobre o post-money. São duas leituras da mesma frase, e a diferença entre elas é exatamente o tamanho da ronda.

A seguir, o pool. Qual o tamanho, e é criado antes de o dinheiro chegar ou depois? Antes significa que pagas sozinho. Depois significa que todos o partilham, incluindo o novo investidor. Se a proposta tem o pool do lado errado, são pontos concretos que podes ver no ecrã. É também um dos poucos sítios onde uma contraproposta bem argumentada costuma resultar, porque estás a argumentar um plano de contratação, não uma crença. Há mais sobre isso em o que é um pool de opções e porque importa.

Depois a pilha. Se aceitaste dinheiro em convertíveis, como SAFEs ou notas, vendeste capital a um preço ainda não fixado, e não aparece na tua tabela até se converter. Converte todos os instrumentos em conjunto, ao seu cap ou desconto, não um a um de cabeça e não ao preço da ronda. Vários instrumentos com caps muito abaixo da tua nova avaliação podem somar um bloco maior do que a própria ronda.

É deste passo que vem a surpresa da semana seguinte. Faz isto antes de acordares um preço, não depois.

Passo três: a tua participação, duas vezes

Um cálculo cobre quase tudo. A participação do investidor é o dinheiro dele a dividir pela avaliação post-money. Todos os outros são multiplicados por um menos essa fração.

Lê outra vez, porque é a parte que as pessoas erram. Não estás a perder um número fixo de pontos. Manténs a mesma proporção de uma fatia menor. Quando isso for instintivo, consegues validar qualquer proposta de cabeça, que é o objetivo. O modelo dá-te precisão. O instinto salva-te na sala.

Depois faz uma segunda vez. Modela a ronda a seguir a esta.

Uma ronda que parece sensata isolada pode ser um passo num caminho que nunca terias aceitado se o visses desenhado. A diluição é uma sequência. Rondas de aspeto razoável acumulam-se. Se só modelas a que tens à frente, estás a otimizar uma jogada de cada vez num jogo pontuado no fim. Para a aritmética completa, vê como calcular a tua participação depois de uma ronda de investimento.

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Passo quatro: a cascata, e porque a saída má vem primeiro

A tua percentagem não é o teu pagamento. Numa venda, o produto é pago segundo a pilha de preferências antes de os acionistas ordinários receberem alguma coisa.

Por isso introduz cada classe de ações com os seus termos, e depois paga o preço de venda pela fila abaixo. Faz isso três vezes.

• Um preço dececionante. É o que te ensina algo. É o que ninguém modela.
• Um preço plausível. Onde honestamente esperas chegar.
• Um preço bom. Quase todas as term sheets parecem boas aqui, por isso é o que menos te diz.

Olha primeiro para a linha dececionante. Se a linha ordinária estiver magra aí, encontraste a cláusula que importa. Pode ser a participação, um múltiplo acima do nível normal, ou a forma como várias rondas se empilham. Estás então a negociar algo real, não uma impressão.

Passo cinco: o teste que te impede de te enganares a ti próprio

Tens números. Agora faz três perguntas em conjunto, porque qualquer uma sozinha não significa nada.

1. O que tenho?
2. Quanto vale?
3. A que saída?

Uma grande fatia de um negócio subfinanciado que não chega ao seu próximo marco vale menos do que uma fatia menor de um que chega. Por isso soma a pergunta que a maioria salta: esta ronda compra fôlego suficiente para chegar ao marco que torna a ronda seguinte simples?

Se acabas com boa participação mas aquém do marco, a proposta não foi generosa. Empurrou o problema para um dia em que terás menos poder do que tens agora.

Por fim, lê os termos que decidem resultados: a preferência de liquidação, a anti-diluição, os direitos pro rata e os direitos de conselho e de veto. Depois verifica-te em três pontos. Comparaste esta proposta com pelo menos uma alternativa, ou nomeaste porque não há? Alguém que já fez isto leu-a e disse-te em que insistiria? Dormiste sobre o assunto?

Este último não é piada. É um controlo.

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Modela a proposta de investimento para que dizer não continue barato

Eis a recompensa. Quem consegue correr a proposta durante a conversa e dizer "essa estrutura põe-me abaixo da linha que defini, isto é o que funcionaria" está a negociar. Quem leva a folha para casa e volta agarrado ao fecho está a receber.

O poder numa angariação vem das alternativas e da clareza. Podes não controlar as tuas alternativas. Controlas inteiramente a tua clareza.

E sê honesto quanto ao limite. Um modelo é aritmética aplicada a palpites. Não sabes a tua próxima avaliação, o teu preço de saída nem se vem aí uma ronda em baixa. Por isso usa-o para comparar: esta proposta contra aquela, agora contra mais tarde, angariar contra não angariar. As respostas relativas são fiáveis. As previsões são teatro.

Se ainda estás a decidir se este dinheiro serve sequer para um negócio de uma só pessoa, começa por se um solopreneur deve angariar investimento. Se a cláusula que te preocupou foi a ordem de pagamento, o que é uma preferência de liquidação explica-a.

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Perguntas frequentes

Quanto tempo devo demorar a responder a uma proposta?

O suficiente para fazer as contas, ou seja, cerca de meia hora de aritmética, mais tempo para dormir sobre o assunto e para alguém experiente ler os termos. Uma proposta real sobrevive a um atraso curto e calmo.

Preciso de competências de modelação financeira?

Não. Para modelar uma proposta de investimento precisas de um punhado de cálculos: participação após o fecho, o pool, instrumentos convertidos e a cascata de saída. A disciplina de os correr antes de formares opinião importa muito mais do que qualquer competência em folhas de cálculo.

Que preço de saída importa mais quando modelo?

O dececionante. Uma saída boa faz quase todas as term sheets parecerem boas. O resultado medíocre é onde as condições de preferência decidem quem é pago, e é também o mais provável.

E se a proposta for boa e eu a modelar na mesma?

Então perdes meia hora a analisar a proposta de investimento e ganhas certeza. Protege-te também do erro oposto: tratar uma proposta justa como predatória porque um termo soa agressivo quando é irrelevante nas tuas contas.

O método completo, com as listas de verificação, está em O Playbook da Diluição de Capital, um guia gratuito de 25 páginas.