评估投资报价：回复之前，先算半小时

要在回复之前评估投资报价，先给自己半小时，把数字算出来：交割后的持股比例、下一轮之后的持股比例，以及三种退出价格下你的收益。把结果和你写下的底线对照。然后才形成看法。

回复之前如何评估投资报价：决定结果的那半小时

邮件到了。有人想往你的生意里投钱。

你的胃里翻了一下。受宠若惊、如释重负、心生怀疑，随你选。你想在一小时内回复。

别。

规则很简单，几乎没人遵守：数字算完之前，对条款清单不做任何反应，无论正面还是负面。不要说“听起来不错”。不要说“这太过分了”。什么都别说。

热情和怀疑，同样不可靠。两者都是感觉，而感觉是廉价的。一份公平的报价，可能因为某一条的名字吓人而听起来咄咄逼人，在你的数字里却无关紧要。一份友好的报价，可能藏着决定一切的那一条。你没法凭感觉判断自己手里拿的是哪一种。

先评估投资报价，花半小时算算术。看法放在第二。每一次都这样。

打开任何东西之前：把你的底线写在纸上

模型需要有一个东西来对照。没有它，你会得到一堆数字，却没有结论。

那个东西就是你的底线，而且必须在报价出现之前就存在。写下三样东西：

• 这一轮之后你打算至少持有的股权比例。
• 你不会越过的优先权结构。
• 你不会让步的控制权条款。

签名，写上日期，交给一个会原样读回给你的人。这听上去像演戏。其实不是。经过几周的流程，想要尽快结束的心情，会成为决策中一个活生生的参与者。这份书面的东西，是由一个精神充足、还没喜欢上房间里任何人的你定下的。它是你唯一可靠的防线。

还没写底线？在这里停下来，先写。然后再回来。报价会等。如果它连一天都等不了，这也说明了一些事。

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五个步骤，按顺序来

下面是评估投资报价的整套流程，放在一张表里。从上到下跑一遍，不要跳过你觉得无聊的那几步。

一个一个来。

第一步和第二步：把输入弄对

垃圾进，自信的垃圾出。出错就出在输入上。

从估值开始。有人说“我们按十融”时，马上问他们指的是哪一种。投前估值是投资之前谈定的价值。投后估值是它再加上投资额。投资人的持股比例按投后估值计算。这是同一句话的两种读法，两者之间的差，正好就是这一轮的规模。

接下来是期权池。多大，是资金到账之前设立还是之后？之前意味着你一个人买单。之后意味着所有人分担，新投资人也在内。如果报价把期权池放在了错误的一侧，那就是你在屏幕上能看到的、具体的几个点。这也是少数几个有理有据的还价通常有效的地方，因为你争的是一份招聘计划，而不是一种信念。更多内容在什么是期权池，为什么它重要里。

然后是叠加的工具。如果你拿过可转换工具的钱，比如 SAFE 或可转债，你就是以一个还没定下的价格卖掉了股权，而且在转换之前，它不会出现在你的表上。把每一份工具一起转换，按它们的上限或折扣，不要在脑子里一份一份地转，也不要按本轮价格转。几份上限远低于你新估值的工具，合起来可以形成比这一轮本身还大的一块。

“一周后的意外”正是出在这一步。要在你同意价格之前做，而不是之后。

第三步：你的持股比例，算两次

一项计算就涵盖了大部分。投资人的持股比例，是他们的钱除以投后估值。其他所有人乘以一减去这个分数。

再读一遍，因为这是人们算错的地方。你失去的不是固定的点数。你保留的是一个更小份额的同一比例。一旦这成了直觉，你就能在脑子里对任何报价做合理性检查，这正是重点。模型给你精确。直觉让你在谈判桌上不吃亏。

然后再做第二次。测算这一轮之后的那一轮。

一个单独看合理的一轮，可能是一条路径上的一步，如果你看到整条路径被画出来，是绝不会接受的。稀释是一个序列。看起来合理的几轮会叠加。如果你只测算眼前的这一轮，你就是在一场最后才计分的游戏里，一步一步地优化。完整的算术见如何计算融资后的持股比例。

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第四步：分配，以及为什么先看糟糕的退出

你的持股比例不是你的收益。出售时，所得按照优先权的层层顺序支付，普通股东才能拿到钱。

所以输入每一类股份和它的条款，然后把出售价格沿着队伍往下付。做三次。

• 一个令人失望的价格。这是会教你东西的那一个。也是没人去测算的那一个。
• 一个合理的价格。你诚实地预期会落到的地方。
• 一个好的价格。几乎每份投资条款清单在这里都看起来没问题，所以它告诉你的最少。

先看令人失望的那一行。如果普通股那一行在那里很薄，你就找到了关键的那一条。它可能是参与权，可能是高于普通水平的倍数，也可能是好几轮叠加的方式。这样你谈的就是实实在在的东西，而不是一种感觉。

第五步：防止你自欺的测试

你有了数字。现在把三个问题放在一起问，因为任何一个单独拿出来都没有意义。

1. 我拥有多少？
2. 它值多少？
3. 在什么样的退出上？

一个资金不足、够不到下一个里程碑的生意里的大份额，价值不如一个够得到里程碑的生意里的小份额。所以再加上大多数人跳过的那个问题：这一轮买到的资金跑道，够不够你到达那个让下一轮顺理成章的里程碑？

如果你最后持股很多，却够不到里程碑，这份报价就不算慷慨。它把问题推到了一个你的筹码比现在更少的日子。

最后，读那些决定结果的条款：清算优先权、反稀释、优先认购权，以及董事会和否决权。然后就三点检查自己。你有没有把它和至少一个替代方案比较过，或者说清楚为什么没有？有没有一个做过这件事的人读过它，并告诉你他们会在哪里争？你睡过一觉再看了吗？

最后这一条不是玩笑。它是一种控制手段。

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评估投资报价，让说“不”依然便宜

回报在这里。一个能在谈话中就把报价算出来，并说“这个结构把我压到了我定的线以下，下面这样才行”的人，是在谈判。一个把条款清单拿走，然后带着对完成交易的执念回来的人，是在被动接受。

融资中的筹码来自替代方案和清晰度。你也许控制不了你的替代方案。你完全控制得了你的清晰度。

也要诚实面对限制。模型是把算术套在猜测上。你不知道下一次的估值、退出价格，也不知道会不会有降价融资。所以用它来比较：这份报价对那份，现在对以后，融资对不融资。相对的答案是可靠的。预测是演戏。

如果你还在判断这笔钱到底适不适合一人公司，先读独立创业者该不该融资。如果让你担心的那一条是支付顺序，什么是清算优先权讲清了它。

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常见问题

回复一份报价，我该花多长时间？

足够把数字算出来，也就是大约半小时的算术，再加上睡一觉，并请一位有经验的人读一遍条款的时间。一份真正的报价，经得起短暂而冷静的延迟。

我需要财务建模的本事吗？

不需要。评估投资报价，你需要的只是几项计算：交割后的持股比例、期权池、转换的工具和退出分配。在形成看法之前就先算的自律，比任何电子表格技巧都重要得多。

测算时哪个退出价格最重要？

令人失望的那个。一个好的退出，会让几乎每份投资条款清单都看起来没问题。平庸的结果，才是优先权条款决定谁拿到钱的地方，而它也是最可能出现的那一种。

如果报价本身没问题，我还要算吗？

那你花半小时评估投资报价，换来的是确定。它也保护你不犯相反的错误：因为某一条款听起来咄咄逼人，就把一份公平的报价当成掠夺，而在你的数字里它其实无足轻重。

完整的方法和清单在《稀释手册》里，这是一份免费的 25 页手册。