Erros de diluição:nove falhas caras de fundadores

Os erros de diluição a evitar são nove, e nenhum exige sofisticação para ser evitado. Fundadores negociam a avaliação e aceitam o resto, deixam o pool no padrão, pulam o empilhamento, simulam uma rodada só e rodam apenas saídas boas. Cada um é falha de preparo, não de inteligência.

Erros de diluição a evitar: nove jeitos de entregar participação sem perceber

Ninguém mente para você numa captação. Essa é a parte perturbadora.

Todo número é informado, combinado e assinado. A surpresa vem na semana seguinte, quando você olha um cap table montado por outra pessoa e descobre que é dono de bem menos do que acreditava ao apertar as mãos.

A causa quase nunca é um truque. É a lacuna entre o que você simulou e o que assinou. Você é dono de tudo hoje e pensa no que é preciso para escalar, então pode estar mais perto disso do que imagina. Quer um dia capte ou não, estes são os nove jeitos de perder participação que você poderia ter mantido.

Leia como escolhas. Cada um é.

Os nove num relance

Agora o detalhe dos erros de diluição, na ordem em que costumam doer.

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Um: negociar a avaliação e aceitar todo o resto

Todo mundo briga pela manchete. É o número que entendem.

É também o termo menos provável de decidir o seu resultado. Os termos decidem. A avaliação decora. Um term sheet tem um número feito para ser discutido e vários feitos para serem aceitos. Aprenda qual é qual antes de estar na sala, porque na sala você estará cansado e vai querer fechar.

Gaste seu capital de negociação onde a aritmética diz que ele te move. Em geral é o pool, a preferência e os direitos pro rata, e esses também são mais fáceis de ganhar, porque você os discute com evidência. Para o básico de precificação, pre-money e post-money explicados mantém a manchete honesta.

Dois: deixar o pool de opções no padrão

Aceitar um tamanho que soa padrão, posto antes de o dinheiro chegar, sem plano de contratação por trás. É a maior transferência evitável de participação que existe.

A correção custa uma tarde. Liste os cargos que você realmente pretende contratar no fôlego desta rodada, estime a participação que cada um precisa, some. Depois pergunte de que lado do dinheiro o pool fica. Mesmo pool, mesmo tamanho, mesmo documento, e o resultado para você muda conforme essa única convenção. É negociável com evidência, o que é raro. O que é um pool de opções e por que importa traz o quadro completo.

Três: não simular o empilhamento de SAFEs junto

Converter os instrumentos um a um de cabeça. Ou pelo preço da rodada em vez dos tetos.

Os dois produzem exatamente a surpresa com que este texto abriu. Vários instrumentos levantados em momentos diferentes, com tetos diferentes, convertendo numa rodada só, podem somar um bloco maior que a própria rodada. Converta todos, de uma vez, antes de combinar um preço.

Quatro: simular uma rodada em vez do caminho

Você está cedendo um quinto. Parece bom.

Bom em comparação com quê? A pergunta certa é onde termina o caminho inteiro: esta rodada, a próxima e a seguinte, cada uma aplicada ao que resta. Uma rodada que parece razoável sozinha pode ser um degrau numa estrada que você recusaria percorrer. Simule sempre a rodada depois desta.

Cinco: rodar apenas saídas boas

Este é o matador silencioso.

Estruturas de preferência são quase invisíveis num resultado ótimo e decisivas num medíocre, que é o mais provável. Um preço bom faz quase todo term sheet parecer bom. Se você não rodou uma saída decepcionante, não avaliou os termos. Admirou-os. O que a cláusula é, em palavras simples, está em o que é uma preferência de liquidação.

Seis: pular o vesting quando vocês passam a ser dois

Parece desconfiança. É seguro para quem fica.

O vesting típico dura quatro anos com um cliff de um ano, e protege quem fica de quem sai no oitavo mês levando um terço do negócio. A ausência dele é um defeito que um futuro investidor vai te obrigar a consertar, num momento pior e em condições piores. Se você trabalha com alguém em participação, ponha no primeiro dia.

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Sete: manter o cap table numa planilha atualizada de vez em quando

A desatualização destrói a autoridade do modelo mais rápido que a imprecisão.

Uma vez desacreditado, ele é contornado. Aí você está chutando de novo com um arquivo aberto. Uma fonte de verdade, atualizada quando algo muda. Se você o mantém limpo, um pedido de due diligence leva uma tarde, não uma semana. Como manter um cap table limpo traz a rotina trimestral.

Oito: explicar a participação de forma vaga

No dia em que você dá participação a uma primeira pessoa, ela não sabe quanto vale. A maioria dos fundadores não ajuda, e isso falha duas vezes.

Ela subestima o pagamento real na oferta, e você entrega mais do que precisava. Depois descobre a realidade e se sente enganada, e você perde o relacionamento. Diga tudo: a quantidade de ações, o total em circulação, o percentual, o preço de exercício, o vesting e o cliff, o prazo de exercício depois de sair e, com clareza, que pode não valer nada.

Você teme que a franqueza mate a oferta. Na prática, quem vale a pena ter já sabe. Quem não sabe é quem vai se sentir enganado depois.

Nove: formar uma opinião antes de rodar os números

Entusiasmo e desconfiança são igualmente pouco confiáveis.

Uma proposta justa pode soar predatória porque um termo tem nome assustador. Uma lisonjeira pode esconder a cláusula que decide tudo. Meia hora de aritmética primeiro, opinião depois, sempre. A rotina está em como simular uma proposta de investimento antes de responder.

Quais erros de diluição corrigir primeiro

Não tente corrigir nove coisas de uma vez. Você tem um negócio para tocar e horas limitadas.

Comece pelos que são de graça hoje, antes de existir qualquer proposta. Escreva a sua saída. Ponha seus registros num lugar só. Defina a regra de que ninguém recebe uma promessa vaga sobre participação. Nenhum desses precisa de contraparte, e nenhum se faz bem com pressa.

Depois os que precisam de uma proposta na mesa: o pool, o empilhamento, a preferência e a próxima rodada. Esses você roda quando os números chegarem, e só então.

O erro por baixo dos erros é esperar a pressão chegar. Tudo nesta lista é barato de preparar e caro de improvisar.

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O que está por baixo dos nove

Olhe a lista de novo. Nenhum deles é sobre ser esperto.

São falhas de preparo. É uma boa notícia, porque o preparo está ao seu alcance esta semana, e poder de barganha não está. Você não inventa uma alternativa melhor no dia. Você consegue rodar os números um mês antes.

Se for corrigir só dois erros de diluição, corrija estes. Escreva sua saída antes da primeira reunião e rode a cascata a um preço decepcionante. Esses dois hábitos cobrem a maior parte da lista.

E guarde o limite honesto. A matemática do cap table é aritmética sobre palpites. Use para comparar, nunca para prever. Escolha entre propostas, entre valores, entre captar e não captar. É para isso que serve.

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Perguntas frequentes

Qual é o maior dos erros de diluição?

Entre os erros de diluição, deixar o pool de opções no padrão é a maior transferência evitável de participação do fundador. Um tamanho que soa padrão, criado antes do investimento e sem plano de contratação por trás, custa direto. É negociável com evidência.

Esses erros valem se eu nunca captar?

Vários ainda valem. Promessas vagas de participação, falta de vesting e um registro desatualizado podem te machucar no momento em que aparecer uma segunda pessoa, um conselheiro ou um instrumento conversível, tenha você uma rodada precificada ou não.

Por que simular uma saída decepcionante é tão importante?

Porque as condições de preferência quase não importam num resultado ótimo e decidem tudo num medíocre. O medíocre é o mais provável, então um modelo que roda só saídas boas diz muito pouco.

Como evito formar opinião cedo demais?

Faça disso uma regra: você não diz nada sobre um term sheet até os números serem rodados. Leva cerca de meia hora, e separa uma proposta justa de uma lisonjeira.

O método completo, com as listas de verificação, está em O Playbook de Diluição, um guia gratuito de 25 páginas.