Erros de diluição a evitar:nove erros de fundadores

Os erros de diluição a evitar são nove, e nenhum exige sofisticação para os evitar. Os fundadores negociam a avaliação e aceitam o resto, deixam o pool ficar por defeito, saltam a pilha, modelam uma só ronda e correm apenas saídas boas. Cada um é uma falha de preparação, não de inteligência.

Erros de diluição a evitar: nove maneiras de entregar participação sem dares por isso

Ninguém te mente numa ronda de investimento. É isso que inquieta.

Todos os números são divulgados, acordados e assinados. A surpresa vem na semana seguinte, quando olhas para uma cap table que outra pessoa montou e descobres que tens bastante menos do que acreditavas quando apertaste a mão.

A causa quase nunca é um truque. É um intervalo entre o que modelaste e o que assinaste. Hoje és dono de tudo e estás a pensar no que é preciso para escalar, por isso podes estar mais perto disto do que pensas. Angaries ou não, estas são as nove maneiras de perder participação que podias ter mantido.

Lê-as como escolhas. Todas são.

As nove num relance

Agora o detalhe sobre os erros de diluição, pela ordem em que costumam doer.

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Um: negociar a avaliação e aceitar tudo o resto

Toda a gente luta pelo título. É o número que entende.

É também o termo menos provável de decidir o teu resultado. Decidem os termos. A avaliação decora. Uma term sheet tem um número desenhado para ser discutido e vários desenhados para serem aceites. Aprende qual é qual antes de entrares na sala, porque lá dentro vais estar cansado e vais querer fechar.

Gasta o teu capital de negociação onde a aritmética diz que te mexe. Costuma ser o pool, a preferência e os direitos pro rata, e são também mais ganháveis, porque os discutes com provas. Para o básico do preço, pre-money e post-money explicados mantém o título honesto.

Dois: deixar o pool de opções ficar por defeito

Aceitar um tamanho que soa a padrão, colocado antes de o dinheiro chegar, sem plano de contratação por trás. É a maior transferência evitável de participação que existe.

A solução custa uma tarde. Lista as funções que realmente pretendes contratar no fôlego desta ronda, estima o capital que cada uma precisa, soma. Depois pergunta de que lado do dinheiro fica o pool. O mesmo pool, o mesmo tamanho, o mesmo documento, e o resultado para ti muda consoante essa convenção. É negociável com provas, o que é raro. O que é um pool de opções e porque importa tem o quadro completo.

Três: não modelar a pilha de SAFEs em conjunto

Converter os instrumentos um de cada vez, de cabeça. Ou ao preço da ronda em vez dos seus caps.

Ambos produzem a surpresa exata com que este artigo abriu. Vários instrumentos angariados em alturas diferentes, com caps diferentes, a converter-se numa só ronda, podem somar um bloco maior do que a própria ronda. Converte-os todos, de uma vez, antes de acordares um preço.

Quatro: modelar uma só ronda em vez do caminho

Estás a ceder um quinto. Parece bem.

Bem comparado com quê? A pergunta certa é onde acaba o caminho todo: esta ronda, a próxima e a seguinte, cada uma aplicada ao que resta. Uma ronda de aspeto razoável isolada pode ser um passo numa estrada que recusarias percorrer. Modela sempre a ronda a seguir a esta.

Cinco: correr só saídas boas

Este é o assassino silencioso.

As estruturas de preferência são quase invisíveis num resultado ótimo e decisivas num medíocre, que é o mais provável. Um bom preço faz quase todas as term sheets parecerem boas. Se não correste uma saída dececionante, não avaliaste os termos. Admiraste-os. O que a cláusula é, em palavras simples, está em o que é uma preferência de liquidação.

Seis: saltar o vesting no momento em que são dois

Parece desconfiança. É um seguro para quem fica.

O vesting típico corre ao longo de quatro anos com um cliff de um ano, e protege quem fica de quem sai no oitavo mês com um terço do negócio. A sua ausência é um defeito que um futuro investidor te vai obrigar a corrigir, num momento pior e em piores condições. Se trabalhas com alguém em capital, põe-no no primeiro dia.

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Sete: manter a cap table numa folha de cálculo atualizada de vez em quando

A desatualização destrói a autoridade do modelo mais depressa do que a imprecisão.

Uma vez desacreditado, é ignorado. Depois estás a adivinhar outra vez com um ficheiro aberto. Uma só fonte de verdade, atualizada quando algo muda. Se a manténs limpa, um pedido de auditoria demora uma tarde, não uma semana. Como manter uma cap table limpa apresenta a rotina trimestral.

Oito: explicar o capital de forma vaga

No dia em que dás capital a uma primeira pessoa, ela não sabe quanto vale. A maioria dos fundadores não ajuda, e isso falha duas vezes.

Subvalorizam a remuneração real na proposta, por isso cedes mais do que precisavas. Depois descobrem a realidade e sentem-se enganados, e perdes a relação. Diz tudo: o número de ações, o total em circulação, a percentagem, o preço de exercício, o vesting e o cliff, a janela de exercício depois de sair e, com clareza, que pode não valer nada.

Receias que a franqueza mate a proposta. Na prática, as pessoas que valem a pena já sabem. As que não sabem são as que se vão sentir enganadas mais tarde.

Nove: formar uma opinião antes de fazer as contas

O entusiasmo e a desconfiança são igualmente pouco fiáveis.

Uma proposta justa pode soar predatória porque um termo tem um nome assustador. Uma lisonjeira pode esconder a cláusula que decide tudo. Meia hora de aritmética primeiro, opinião depois, sempre. A rotina está em como modelar uma proposta de investimento antes de responderes.

Qual dos erros de diluição corrigir primeiro

Não tentes corrigir nove coisas ao mesmo tempo. Tens um negócio para gerir e horas limitadas.

Começa pelos que são gratuitos hoje, antes de existir qualquer proposta. Escreve o teu limite. Põe os teus registos num só sítio. Fixa uma regra: ninguém recebe uma promessa vaga sobre capital. Nenhum destes precisa de uma contraparte, e nenhum se faz bem à pressa.

Depois os que precisam de uma proposta em cima da mesa: o pool, a pilha, a preferência e a ronda seguinte. Esses corres quando os números chegarem, e só então.

O erro por baixo dos erros é esperar até a pressão chegar. Tudo nesta lista é barato de preparar e caro de improvisar.

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O que está por baixo dos nove

Olha outra vez para a lista. Nenhum destes é sobre ser esperto.

São falhas de preparação. É uma boa notícia, porque a preparação está ao teu alcance esta semana, e o poder numa negociação não. Não podes inventar uma alternativa melhor no próprio dia. Podes fazer as contas um mês antes.

Se só corrigires dois erros de diluição, corrige estes. Escreve o teu limite antes da primeira reunião e corre a cascata a um preço dececionante. Esses dois hábitos cobrem a maior parte da lista.

E agarra-te ao limite honesto. A matemática da cap table é aritmética sobre palpites. Usa-a para comparar, nunca para prever. Escolhe entre propostas, entre valores, entre angariar e não angariar. É para isso que serve.

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Perguntas frequentes

Qual é o maior erro de diluição?

Entre os erros de diluição, deixar o pool de opções ficar por defeito é a maior transferência evitável de participação dos fundadores. Um tamanho que soa a padrão, criado antes do investimento e sem plano de contratação por trás, custa-te diretamente. É negociável com provas.

Estes erros aplicam-se se eu nunca angariar dinheiro?

Vários continuam a aplicar-se. Promessas vagas de capital, falta de vesting e um registo desatualizado podem magoar-te no momento em que aparece uma segunda pessoa, um consultor ou um instrumento convertível, quer alguma vez aceites uma ronda com preço ou não.

Porque é tão importante modelar uma saída dececionante?

Porque as condições de preferência quase não pesam num resultado ótimo e decidem tudo num medíocre. O resultado medíocre é o mais provável, por isso um modelo que só corre saídas boas diz-te muito pouco.

Como evito formar uma opinião cedo demais?

Faz disto uma regra: não dizes nada sobre uma term sheet até as contas estarem feitas. Demora cerca de meia hora, e separa uma proposta justa de uma lisonjeira.

O método completo, com as listas de verificação, está em O Playbook da Diluição de Capital, um guia gratuito de 25 páginas.