Préférence de liquidation :qui est payé en premier

Une préférence de liquidation est le droit d'un investisseur d'être remboursé avant que les actionnaires ordinaires, c'est-à-dire vous, ne reçoivent quoi que ce soit à la vente de l'entreprise. Votre pourcentage n'est pas votre gain. La préférence décide de ce que vous empochez vraiment.

Qu'est-ce qu'une préférence de liquidation ? La ligne du contrat qui déplace l'argent

Vous détenez l'essentiel de votre entreprise. Peut-être tout. Vous voyez donc une vente comme simple : le prix rentre, vous prenez votre part.

Dès que d'autres détiennent des actions de préférence, ce tableau est faux.

Une préférence de liquidation se place devant vous dans la file. Quand l'entreprise est vendue ou liquidée, le détenteur de la préférence encaisse en premier. Ce qui reste va aux actionnaires ordinaires. Si vous avez tout construit seul sans jamais lever, il n'y a pas de file et rien à lire. Dès que vous prenez de l'argent extérieur à ces conditions, il y en a une.

Voici la partie inconfortable. Dans un excellent résultat, vous le remarquerez à peine. Dans un résultat médiocre, le plus probable, elle décide si vous repartez avec quelque chose de significatif ou presque rien.

Deux offres à la même valorisation peuvent produire des résultats très différents. La valorisation est le titre. La préférence fait partie de l'accord.

La file, en mots simples

Imaginez une vente comme de l'eau versée dans une rangée de seaux. Le premier se remplit avant que le second reçoive une goutte.

Les investisseurs avec une préférence sont le premier seau. Les actionnaires ordinaires sont le dernier. La préférence vous dit la taille du premier seau et ce qui arrive au trop-plein. C'est tout. Le reste de la clause, ce sont des détails sur la taille du seau et les règles du trop-plein.

Quand le prix de vente est élevé, tous les seaux se remplissent et personne ne se soucie de l'ordre. Quand le prix est modeste, l'ordre est toute l'histoire. Une entreprise peut se vendre à un vrai chiffre, dont vous seriez fier, et vous laisser une erreur d'arrondi parce que les premiers seaux étaient profonds.

C'est pourquoi ceux qui ne modélisent que la bonne sortie trouvent toutes les term sheets correctes. Évidemment. L'eau qui déborde de chaque seau n'a pas d'ordre.

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Les trois curseurs : multiple, participation et pile

Trois réglages commandent la profondeur du premier seau. Apprenez-les et vous lirez n'importe quelle clause de préférence en quelques minutes.

Une fois, sans participation, est globalement raisonnable. Cela dit : si ça tourne mal, je récupère ma mise. Si ça tourne bien, je prends mon pourcentage comme tout le monde. La plupart accepteraient cela comme un juste prix du risque pris.

La participation est l'endroit où la clause devient chère. C'est un double prélèvement. L'investisseur encaisse sa mise puis prend une tranche de ce qui reste, et cette tranche sort de chez vous.

Les multiples sont la façon paresseuse de rendre un titre généreux. Une valorisation sympathique associée à un multiple élevé, c'est un chiffre sympathique qui cache une structure hostile.

Préférence de liquidation : pourquoi votre pourcentage n'est pas votre gain

C'est le point à retenir si vous ne retenez rien d'autre.

Vos parts vous disent votre fraction de la cagnotte ordinaire. La préférence décide de la taille de cette cagnotte avant le partage. Deux personnes peuvent détenir chacune la même part d'une entreprise et repartir avec des montants complètement différents, selon les papiers empilés au-dessus.

Prenons un archétype. Vous dirigez un service productisé que vous avez développé seul, et vous prenez un tour pour accélérer. L'entreprise se vend plus tard à un prix modeste, rien dont avoir honte. L'investisseur reprend sa mise en premier. Si la clause participe aussi, il prend ensuite une tranche du reste. Quand les actionnaires ordinaires sont payés, le reliquat est plus petit que ne le laissait croire votre pourcentage, et votre part de ce reliquat l'est encore plus.

Vous n'avez rien fait de mal dans la vente. Vous n'aviez simplement jamais calculé ce que les papiers lui faisaient.

C'est toute la raison de l'apprendre avant d'en avoir besoin. Personne ne peut prouver ce que vaut votre entreprise. Mais n'importe qui peut calculer ce qu'une clause fait à un prix donné.

Le voir avant de signer : faire tourner la cascade

Une cascade n'est que l'ordre de paiement dessiné en arithmétique. Aucune compétence en modélisation financière n'est requise. Il faut l'habitude de la faire.

1. Listez chaque catégorie d'actions et ses conditions. Multiple, participation, et le rang de chaque tour.
2. Choisissez trois prix de vente. Un décevant, un plausible et un bon.
3. Payez les préférences dans l'ordre. Chaque détenteur prend la préférence ou se convertit en ordinaire, selon ce qui l'arrange.
4. Ajoutez la participation. Si une clause participe, partagez le reliquat avec elle.
5. Lisez la ligne ordinaire. Ce chiffre est ce que vous empochez.

Regardez d'abord le prix décevant. C'est celui qui vous apprend quelque chose, et celui que personne ne modélise. Une bonne sortie rend presque toute term sheet correcte. Une sortie médiocre est l'endroit où les clauses décident qui est payé.

Pour la routine complète sur une offre réelle, comment modéliser une offre d'investissement avant de répondre la met en ordre. Et si vous hésitez à prendre l'argent, faut-il qu'un solopreneur lève des fonds est la question qui vient en premier.

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Le terme compagnon : l'anti-dilution

La préférence voyage rarement seule. Son compagnon habituel est l'anti-dilution, qui décide de ce qui arrive aux investisseurs antérieurs si vous levez plus tard à un prix inférieur.

Elle ajuste leur conversion en leur faveur, aux dépens des actionnaires ordinaires. Il en existe deux versions courantes :

• Moyenne pondérée à large assiette. La version ordinaire, défendable.
• Full ratchet. Sévère. Dans un down round, il est punitif.

Remarquez le profil de ce terme. Il ne coûte rien tant que tout va bien et coûte beaucoup juste quand tout est déjà difficile. Ces termes méritent l'attention maintenant, tant que vous avez du levier, pas plus tard quand vous n'en avez plus.

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Sur quoi pousser, et quoi laisser

Votre capital de négociation est limité. Dépensez-le là où il fait bouger le résultat.

Poussez d'abord sur la participation. Si une clause participe, demandez pourquoi, et demandez sans participation. Ce seul changement supprime le double prélèvement.

Poussez ensuite sur le multiple. Tout ce qui dépasse une fois exige une raison que vous pouvez dire à voix haute.

Regardez de près la pile. Si vous avez déjà de l'argent de préférence antérieur, un nouveau tour se place dans une file avec lui. Modélisez la combinaison, pas la seule nouvelle clause.

Laissez le cosmétique. Un petit changement de valorisation affichée fait souvent moins bouger votre résultat que la structure. Les gens consacrent leur meilleur effort au chiffre qu'ils comprennent et acceptent les réglages par défaut des autres. C'est à l'envers.

La position la plus forte est écrite. Décidez avant le premier rendez-vous quelle structure de préférence vous ne dépasserez pas, écrivez-la et donnez-la à quelqu'un qui vous la relira. Il est bien plus facile de tenir une ligne tracée dans le calme. Pour le reste des pièges de ce domaine, les erreurs de dilution à éviter les liste au même endroit.

Une dernière limite honnête. Le modèle est de l'arithmétique appliquée à des paris. Vous ne connaissez pas votre prix de sortie. Servez-vous-en pour comparer des structures entre elles, jamais pour prédire un chiffre. La comparaison est fiable. La prévision est du théâtre.

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Questions fréquentes

Ai-je une préférence de liquidation si je n'ai jamais levé d'argent ?

Non. Une préférence n'existe que si quelqu'un détient des actions de préférence avec ce droit. Si vous détenez toute l'entreprise et n'avez rien vendu, il n'y a pas de file devant vous et tout le produit est à vous.

Quelle différence entre avec et sans participation ?

Sans participation, l'investisseur prend sa préférence ou se convertit en ordinaire, selon ce qui l'arrange. Avec participation, il reprend sa mise puis partage aussi ce qui reste, ce qui réduit ce que reçoivent les détenteurs ordinaires.

Une préférence de liquidation compte-t-elle si l'entreprise se vend très cher ?

À peine. Dans un résultat solide, chaque détenteur est payé en entier et l'ordre cesse de compter. Elle compte le plus dans une vente modeste, qui est aussi la plus probable, alors modélisez ce cas avant d'accepter quoi que ce soit.

Puis-je négocier une préférence de liquidation ?

Oui. La participation, le multiple et l'empilement des tours se discutent, et ils font souvent davantage bouger votre résultat qu'un petit changement de valorisation. Venez avec vos chiffres et une limite écrite fixée d'avance.

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