投前估值和投后估值：一文讲清楚

投前估值和投后估值，一句话讲清楚：投前估值是投资之前公司的估值，投后估值是它再加上投资额。投资人的持股比例按投后估值计算。两者之间的差距，正好等于这一轮的融资额。

投前估值和投后估值，一句话讲清楚

它们是同一句话的两半。投前估值是投资之前谈定的价值。投后估值是这个价值加上投资额。

完了。这就是定义。它很基础，却总是在真实的谈话里被搞砸。

这就是投前估值和投后估值为什么这么要紧。有人说“我们按十融”。十什么？是现金到账之前，还是之后？两种读法的差距，就是这一轮的规模。在早期，这一轮占生意的很大一块，所以差距就是你持股的好几个百分点。

好几个点。只因为一个没问的问题。

估值是一笔交易的标题，也是最常被打磨得好看的那一个数字。所以第一件事，是弄清楚你读到的是哪一个标题。

投前估值和投后估值，并排对照

把表里的一行记在脑子里。投资人的持股按投后估值计算。投资额除以投后估值，就是他们的份额。其他所有人保留的，是一个更小份额的同一比例。

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感受这个差别的一个办法

先把公式放一放。把它想成一个馅饼。

投前估值，是投资人坐下来之前的馅饼。投后估值，是他们的现金加进去之后的馅饼。投资人的那一块，是拿更大的馅饼，也就是投后的那个，来衡量的。

现在看看它为什么让人栽跟头。创始人听到一个大数字，想到的是之前的馅饼。投资人听到同一个数字，想的可能是之后的馅饼。同一个词，不同的馅饼。没有人撒谎。没有人去核对。

所以要问。大声问。在第一分钟就问。“这是投前还是投后？”只要五秒钟，却可能省下好几个点的股权。没有什么礼貌的办法能避开它，所以别费心去讲礼貌。

期权池藏在差距里的哪里

投前估值这个数字还有第二种用途，你需要知道，而没人会在一开始提起。

当期权池设立在投资之前，它是从投前这一侧扣掉的。实际上，它是从现有股东被记入的价值里出的。这就是为什么同一个池子，会因为所处位置的不同，让你多付或少付。

投资人通常提议期权池放在投前。这很正常，也可以谈。但这意味着，公布的投前数字，和扣掉期权池之后的投前数字，是两回事，你应该知道别人给你的是哪一个。

所以读一个估值时，问两个问题，而不是一个。投前还是投后？期权池是已经包含在里面，还是另外加在上面？机制在什么是期权池，为什么它重要里。

这对你已经卖掉的钱有什么影响

如果你拿过 SAFE 或可转债，投前还是投后这个问题有一个近亲：估值上限。

上限设定了早先那笔钱转换的最高价格。对大多数最后落在价内的工具来说，它就是实际价格。折扣则是给持有人在本轮价格上打一个百分比的折。

麻烦在这里。它们要转进定价轮，而这一轮的估值会与它们互相作用。几份上限不同的工具一起转换，可能形成比这一轮还大的一块。所以你引以为傲的那个投前数字，可能已经有一部分被预订出去了。

如果你从来没拿过可转换的钱，这一节的任何东西都碰不到你。这是你根本不用背的成本。当有人告诉你融资是常规的路时，记住这一点。

你可以在脑子里做的合理性检查

抓住最糟糕的错误，不需要电子表格。你需要的是顺序。

1. 算出投资人的份额：投资额除以投后估值。
2. 从整体里减去这个份额。
3. 记住，你保留的是一个更小份额的同一比例。

如果标题数字隐含的份额是你根本猜不到的，你多半读错了投前和投后。停下来，再问一遍。

等你准备好要精确的版本，把期权池和叠加的工具都算进去，如何计算一轮之后的持股比例会带你走一遍。直觉让你在谈判桌上不吃亏。模型让你在事后不吃亏。

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为什么标题数字是最不要紧的部分

该说一个难听的事实了。即使你把投前和投后搞得明明白白，你也只是读懂了标题。

一份投资条款清单里，有一个数字是设计出来让人讨论的，还有好几个是设计出来让人接受的。

同一个估值下的两份报价，结果可以天差地别。投资人在退出时拿到什么，由优先权条款决定，而不是由持股比例决定。谁先拿、拿多少，以及他们是拿回本金之后再分剩下的，这些都与估值无关。在一个很好的结果里，这些几乎无关紧要。在一个平庸的结果里，也就是最可能出现的那种，它们决定你拿到的是一笔可观的钱，还是几乎什么都没有。

所以把投前和投后当作识字测验，而不是终点线。接下来先读什么是清算优先权。

为什么你越小，这个差距越大

差距就等于这一轮。所以生意越小，这个差距占它的比例越大。

对一家成熟的公司来说，一轮融资相对它的价值只是一个舍入误差，投前和投后几乎看不出区别。对一个早期或精简的生意来说，这张支票可能占去全部的很大一部分。这就是为什么这个问题对大公司几乎无关紧要，对你却很尖锐。

这也是为什么一个有真实收入、成本又低的一人经营者，可能被骗两次。你的生意可能盈利而且很小。这一轮的绝对金额可能不大，但相对于你账面上的价值仍然很大。“只是一张小支票”这句话什么都说明不了，除非你已经用对的估值去除过它。

两种读法都算一遍。如果落在差别很大的持股比例上，你现在就知道为什么这个问题要紧，以及该坚持哪一个。如果两者落点接近，就放松，把注意力花在期权池和优先权上。

先把你的底线写下来

这里和你的底线接上了。在第一次会面之前，写下这一轮之后你打算至少持有的股权比例。

这个数字只有在每个人用同样的方式衡量时才有意义。所以要在你已确认的基础上定义它：完全稀释，扣掉期权池，每一份工具都转换之后。然后拿任何估值去对照它，不管投前还是投后，直到你知道哪一种读法会击穿你的底线。

写下底线的那个你，精神充足，还没见过任何人。看到条款清单的那个你，疲惫，而且喜欢坐在对面的人。让前一个赢。

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每份报价，一个独立创业者的习惯

你今天拥有全部。这是你的基线，而且很强。任何到来的条款清单，都必须胜过它，而不是只是看起来讨喜。

• 确认所说的估值是投前还是投后。把答案写下来。
• 找出期权池的大小，以及它在资金的哪一侧。
• 列出因这一轮而转换的每一份工具。
• 先测算你的持股比例，再做反应。

在数字算完之前，对条款清单不做任何反应，无论正面还是负面。这能保护你，不犯被一个讨喜的数字迷住的常见错误。它也保护你不犯相反的错误：因为某一条款听起来咄咄逼人，就把一份公平的报价当成掠夺，而在你的数字里它其实无足轻重。流程在回应之前如何测算一份投资报价里。

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常见问题

投前估值和投后估值有什么区别？

投前估值是投资之前谈定的价值。投后估值是这个价值加上投资额。两者之间的差，正好是这一轮的规模，而投资人的持股比例按投后估值算出。

我该问哪一个？

两个都问，马上问。有人报出一个估值时，问是哪一个，因为投前估值和投后估值就是整个问题。然后问期权池是否包含在里面。假设错了，可能让你损失好几个点的股权。

估值越高，交易就一定越好吗？

不是。估值是标题。期权池的大小和位置、优先权条款和可转换工具，往往对你的结果影响更大。要根据全部来评判一份报价，而不是根据最容易讨论的那个数字。

我也许永远不会融资，还需要知道这些吗？

需要，一点点。投前估值和投后估值，告诉你拥有全部时你保护的到底是什么。如果你真的融资，你就不会是那个交割后一周才发现差距的人。

完整的方法和清单在《稀释手册》里，这是一份免费的 25 页手册。