O que é diluição? Quanto custa captar investimento

O que é diluição? É o encolhimento da sua participação quando novas ações são emitidas para outra pessoa. O custo de captar não é um número só. É uma sequência de rodadas, cada uma aplicada ao que sobrou, mais o pool, o empilhamento e as condições.

O que é diluição e quanto custa captar? Não é uma taxa fixa

Vamos matar primeiro o erro mais comum. O que é diluição? Não é uma etiqueta de preço.

As pessoas falam como se fosse um pedágio: "cedemos vinte por cento". Como se você pagasse, recebesse o dinheiro e o assunto se encerrasse. Essa visão é o motivo de tantos fundadores abrirem o cap table na semana seguinte ao fechamento e descobrirem que são donos de muito menos do que pensavam.

Nada desonesto aconteceu com eles. Todo número foi informado e assinado. Eles simplesmente nunca simularam.

Diluição é o que acontece com a sua fatia quando a pizza é cortada em mais pedaços. Você continua com as mesmas ações. Elas só passam a representar uma proporção menor do todo. E aqui está a parte que dói: você não perde um número fixo de pontos a cada vez. Você mantém a mesma proporção de uma fatia que encolhe.

Então a resposta honesta para "quanto custa captar?" é: mais do que o título da notícia, e impossível de saber a partir de uma rodada só.

Por que uma rodada sozinha diz quase nada

Pergunte a um fundador sobre a rodada dele e ele cita aquele percentual. Pergunte sobre a seguinte, e a seguinte a essa, e ele fica quieto.

Esse silêncio é o problema. A pergunta certa é como fica o caminho inteiro. Esta rodada, a próxima, a que vem depois, cada uma aplicada ao que restou da anterior.

Digamos que uma rodada leve um quinto da empresa e você ache razoável. Digamos que as duas seguintes façam o mesmo. Cada uma parecia razoável sozinha. Juntas, deixam você com mais ou menos metade do que tinha. Ninguém assinaria isso se você desenhasse num quadro no primeiro dia. É uma ilustração, não uma previsão, mas o formato é real: rodadas de aparência razoável se acumulam num resultado que você não teria aceitado se o visse de antemão.

Por isso a participação é o único placar que se acumula contra você. Receita, clientes, reputação, habilidade: tudo se acumula a seu favor se você fizer o trabalho. A participação anda em uma direção só. Cada ponto cedido é cedido para sempre, e depois é multiplicado por todas as rodadas que vêm.

Cinco pontos entregues cedo, porque ninguém simulou um pool, não são cinco pontos no final. São cinco pontos diluídos por cada rodada posterior. Foram embora. Você não recupera trabalhando mais. É um dos poucos lugares nos negócios em que uma tarde de aritmética vence um trimestre de execução.

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Os cinco lugares onde o custo se esconde

O percentual da rodada é a parte que todo mundo vê. As partes caras são mais silenciosas. Se você pergunta do que é feita a diluição, esta tabela responde.

Conte as linhas. Só a primeira é o número do comunicado. As outras quatro decidem o seu resultado, e quem está na mesa sabe disso.

O pool é o ladrão silencioso

Toda rodada de venture envolve criar ou reforçar um pool de ações para futuros funcionários. Isso é normal. Não é o problema.

O problema é o momento. Um pool criado antes de o dinheiro chegar é pago inteiramente por quem já tem ações. Isso é você. Um pool criado depois é dividido por todos, inclusive o novo investidor. Mesmo pool, mesmo tamanho, mesmo documento, resultado materialmente diferente para você, por causa de uma convenção que raramente é explicada e quase sempre cai a favor do investidor.

Some que pools costumam ser dimensionados para um número que soa padrão, e não para um plano real de contratação, e você achou a maior fonte de diluição evitável do fundador que existe. O detalhe está em o que é um pool de opções e por que importa. Leia antes que alguém te pergunte sobre ele.

O empilhamento: dinheiro que você já vendeu

Se você já aceitou dinheiro num SAFE ou numa nota, vendeu ações futuras a um preço que ninguém fixou ainda. Fica invisível no seu cap table até converter. Aí deixa de ficar.

Duas características importam. O teto de avaliação define o preço máximo pelo qual aquele dinheiro converte. O desconto dá ao detentor um percentual abaixo do preço da rodada. Os dois estão no papel antes de a rodada existir.

A armadilha é que eles se empilham. Vários instrumentos, levantados em momentos diferentes com tetos diferentes, convertem todos na mesma rodada ao mesmo tempo. A diluição combinada costuma ser maior do que a lembrança vaga de "captamos um pouco em SAFEs". Se vários têm tetos bem abaixo da sua nova avaliação, a conversão deles pode ser um bloco maior que a própria rodada.

Se você é um EUpreendedor que nunca aceitou um centavo, esta seção é um presente. É uma categoria inteira de custo que você simplesmente não tem. Perceba isso. Faz parte do que você estaria abrindo mão.

O que é diluição na saída? Também é sobre quem recebe

Eis a segunda metade de "quanto custa captar". Percentual de participação não é o seu pagamento.

Numa saída, o dinheiro desce por uma pilha de preferências antes de os acionistas ordinários verem qualquer coisa. Uma preferência de liquidação define quem recebe primeiro e quanto. A participação define se o investidor pega o dinheiro de volta e depois ainda divide o que sobra. Num resultado ótimo, nada disso importa muito. Num medíocre, que é o mais provável, decide se você recebe uma soma de verdade ou quase nada.

Julgar uma proposta só pelo percentual é julgar um contrato pelo título. A mecânica está destrinchada em o que é uma preferência de liquidação.

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Como colocar um número de verdade nisso

Você não consegue prever sua próxima avaliação nem o preço da sua saída. Quem te entrega uma projeção confiante da sua participação na saída está usando mal uma planilha.

O que você pode fazer é comparar. Esta proposta contra aquela. Este pool contra um menor. Captar agora contra captar daqui a seis meses. Captar contra não captar. Respostas relativas, com premissas declaradas, são confiáveis e mudam decisões. Respostas absolutas são teatro.

Então monte a comparação. Como calcular sua participação após uma rodada de investimento traz os quatro cálculos, e eles levam menos tempo do que você imagina.

O custo que ninguém põe na tabela

Mais um, e não é aritmética.

Todo investidor que leva uma fatia tem um retorno a conquistar, e esse retorno define o final que o seu negócio agora precisa alcançar. Se a sua empresa poderia ter sido algo bom, calmo e lucrativo com receita e noites, uma rodada a transforma em outro negócio, com outro resultado obrigatório. Você não encolheu só a sua fatia. Mudou o que conta como sucesso.

É uma troca legítima para o negócio certo. É uma surpresa cara para o errado.

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O que fazer em seguida

• Anote o que você possui hoje, totalmente diluído, contando todo instrumento conversível.
• Simule uma rodada, depois simule a rodada seguinte. Sempre a segunda.
• Liste os cargos que você realmente contrataria, se houver, antes de alguém mencionar um pool.
• Decida o mínimo que vai manter depois e escreva.

Saber o que é diluição, em números, antes de assinar torna evitável a surpresa da semana seguinte. Faça as contas antes e você não será a pessoa dessa conversa.

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Perguntas frequentes

Diluição é sempre ruim?

Não. O que é diluição no seu melhor? Uma fatia menor de um negócio muito maior, que pode valer mais do que a totalidade de um pequeno. O ponto é escolhê-la de propósito, por algo que valha a troca, com a aritmética já feita.

Perco o mesmo número de pontos a cada rodada?

Não. Cada rodada leva uma proporção do que você tem naquele momento. Você mantém a mesma fração de uma fatia menor, e por isso várias rodadas modestas se acumulam em algo maior do que qualquer uma sozinha sugere.

A diluição afeta quanto recebo quando vendo?

Sim, e as condições de preferência também. Seu percentual não é o seu pagamento. Investidores com preferência recebem primeiro, então pode haver uma faixa larga de preços de venda em que você recebe muito pouco.

Um EUpreendedor consegue evitar a diluição por completo?

Se você nunca emitir ações para mais ninguém, sua fatia nunca encolhe. É a posição em que você está agora. Manter ou não é uma decisão, não um padrão, e merece os números.

O método completo, com as listas de verificação, está em O Playbook de Diluição, um guia gratuito de 25 páginas.